Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2004 г. N Ф09-1854/04ГК Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными сделок и применении их недействительности, суд исходил из отсутствия нарушений закона при принятии общим собранием акционеров общества решений об одобрении оспариваемых сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 июня 2004 г. N Ф09-1854/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шипицына И.М. на решение от 12.02.04 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-28834/03 по иску Шипицина И.М. к ОАО "Уралбумпроект", ЗАО "Центр управления недвижимостью", третьи лица: Болотов С.В., ООО "Инвестиционная компания "Витус", ООО "Стоик" о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шипицина И.М. - Ветошкин А.В. по доверенности от 08.09.03 г., Хритоненко Н.В. по доверенности от 08.09.03 г.;

ОАО "Уралбумпроект" - Лазаревский Е.Л. по доверенности от 20.08.02 г.;

Болотова С.В. - Макурин А.Н. по доверенности от 24.11.03 г.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Шипицын И.М., являясь акционером ОАО "Уралбумпроект", обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительными сделок, совершенных ОАО "Уралбумпроект", предметом которых является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Уралбумпроект", а именно: по созданию ОАО "Уралбумпроект" закрытого акционерного общества "Центр управления недвижимостью" с уставным капиталом 5800000 руб., разделенным на 5800 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая; по приобретению в собственность ОАО "Уралбумпроект" пакета в 5800 обыкновенных именных акций ЗАО "Центр управления недвижимостью"; по передаче ОАО "Уралбумпроект" в собственность ЗАО "Центр управления недвижимостью" всего комплекса недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, в качестве оплаты за 5800 обыкновенных именных акций ЗАО "Центр управления недвижимостью" и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением от 12.02.04 г. в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Истец с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 31, 34, 77, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 153 ГК РФ.

Проверив законность решения в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 11.09.02 г. на Совете директоров ОАО "Уралбумпроект" было принято решение о создании ЗАО "Центр управления недвижимостью" с уставным капиталом 5800000 руб., разделенным на 5800 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, 100% которых приобрести в собственность ОАО "Уралбумпроект", произведя их оплату путем передачи комплекса недвижимого имущества ОАО "Уралбумпроект" согласно оценке.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралбумпроект" от 16.10.02 г., участие в котором принимали акционеры, владеющие 98130831 акциями, что составляет 99% от общего количества голосующих акций общества, одобрило совершение обществом крупных вышеуказанных сделок.

Свои требования истец обосновывает тем, что, по его мнению, данные сделки совершены с нарушением положений ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", так как являются сделкой с заинтересованностью и потому на основании ст. 84 указанного закона должны быть признаны недействительными. Заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, предусмотренная ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", выражается в том, что Чернов А.А. одновременно являлся членом Совета директоров ОАО "Уралбумпроект" и Генеральным директором ЗАО "Центр управления недвижимостью"; акционеры общества ООО "Инвестиционная компания "Витус", ООО "Стоик", голосовавшие за одобрение оспариваемых сделок, совместно владеют более 50 % акций ОАО "Уралбумпроект" и в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" являются аффилированными лицами по отношению друг к другу. Кроме того, по мнению истца, не был привлечен независимый оценщик для определения стоимости имущества, передаваемого в оплату акций.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия нарушений ФЗ "Об акционерных обществах" при принятии общим собранием акционеров ОАО "Уралбумпроект" решений об одобрении оспариваемых сделок

Данные выводы суда являются законными и обоснованными.

В силу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, акционер общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, в случае, если указанные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем в сделке; являются стороной, выгодоприобретателем в сделке.

Поскольку согласно Постановлению Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в ст. 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки, Чернов А.А. не может быть признан лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, так как на момент принятия решения об одобрении оспариваемых сделок еще не являлся Генеральным директором ЗАО "Центр управления недвижимостью".

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом согласно ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

ЗАО "Центр управления недвижимостью" является вновь созданным юридическим лицом, решение о создании которого принято его единственным учредителем, следовательно, сделка по учреждению данного закрытого акционерного общества является односторонней.

В связи с тем, что не созданное, на момент принятия решений о совершении оспариваемых сделок, юридическое лицо не может быть аффилированным лицом и иметь аффилированных лиц, а также учитывая отсутствие второй стороны по сделке, ООО "Инвестиционная компания "Витус", ООО "Стоик" не могут быть признаны заинтересованными лицами применительно к ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, из материалов дела усматривается, что оценка недвижимого имущества, внесенного в оплату акций, произведена представителем единственного участника ЗАО "Центр управления недвижимостью" - ОАО "Уралбумпроект" - Шардин А.А., и не превышает оценку, произведенную независимым оценщиком - ООО "Инвест-Аудит", что соответствует требованиям ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, является правильным.

С учетом изложенного, решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 12.02.04 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-28834/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.