Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2004 г. N Ф09-2396/2004ГК Поскольку при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров судом не разрешен вопрос о наличии либо отсутствии у истца статуса акционера, не определено начало течения срока исковой давности, оспариваемое решение суда отменено, а дело направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 июля 2004 г. N Ф09-2396/2004ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ваньжи Анатолия Анатольевича на решение от 02.03.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26493/2003 по иску Ваньжи А.А. к закрытому акционерному обществу "Каскад-Строй" (далее - ЗАО "Каскад-Строй") о признании недействительным решения общего собрания акционеров и о взыскании 107210 руб. 50 коп.

В судебном заседании приняли участие:

Ваньжа А.А., паспорт серии 6502 N 827960, выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга от 02.04.2002 г.,

Борисова И.И., представитель по доверенности N 4785 от 13.07.2004 г.;

ЗАО "Каскад-Строй" - Липилина Е.В., представитель по доверенности от 26.12.2003 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Ваньжа А.А., считая себя акционером ЗАО "Каскад-Строй", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к названному закрытому акционерному обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "Каскад- Строй" от 16.04.1996 г. о выведении Ваньжи А.А. из состава акционеров общества и о перераспределении его акций между остальными акционерами, а также о взыскании неполученных дивидендов в сумме 107210 руб. 50 коп.

Определением от 01.12.2003 г. производство по делу в части требования о взыскании суммы неполученных дивидендов прекращено.

Решением от 02.03.2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2004 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ваньжи А.А. - без удовлетворения.

А.А. Ваньжа с судебными актами не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом п.п. 6, 27 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г., ст. 199 ГК РФ, ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и исследованным доказательствам.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что имеются основания для отмены указанных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 18.04.1996 г. состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Каскад-Строй" (в настоящее время ЗАО "Каскад-Строй") на котором, среди прочих, было принято решение о выведении Ваньжи А.А. из состава акционеров общества и о перераспределении его акций между остальными акционерами в связи с поданным им заявлением о выходе из числа учредителей общества.

В обоснование заявленного иска А.А. Ваньжа сослался на то, что заявление о его выходе из состава участников АОЗТ "Каскад-Строй" подделано иным лицом, что установлено в ходе предварительной проверки органами внутренних дел.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что А.А. Ваньжа не является акционером ответчика, поскольку не оплатил свою долю в уставном капитале АОЗТ "Каскад-Строй". Кроме этого, суд пришел к выводу о пропуске истцом 6-ти месячного срока исковой давности для обжалования решений, принятых на общем собрании акционеров.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционная инстанция подтвердила суждение о пропуске А.А. Ваньжой срока исковой давности для принудительной защиты своего нарушенного права, о применении которой до принятия решения было заявлено ответчиком.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, в нарушение ст.ст. 168, 170, 271 АПК РФ при принятии оспариваемых судебных актов арбитражным судом не оценены доказательства и доводы, приведенные истцом в обоснование своих исковых требований, и не указаны мотивы, по которым суд отверг эти доказательства; в полной мере не определено, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены.

Из дела видно, что в соответствии со списком учредителей АОЗТ "Каскад-Строй" (л.д. 27) Ваньже Анатолию Анатольевичу распределено 10% акций акционерного общества.

В подтверждение оплаты причитающейся истцу доли, последний представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.01.1994 г., подтверждающую, по мнению А.А. Ваньжи, уплату 300000 неденоминированных рублей.

Оценивая представленное доказательство, суд первой инстанции посчитал, что названная квитанция факт оплаты акций не подтверждает, поскольку она не содержит необходимых реквизитов, а именно: на ней отсутствует подпись кассира и оттиск круглой печати АОЗТ "Каскад-Строй". Кроме этого, суд указал, что оплата истцом указанной суммы не подтверждена данными кассовой книги общества за спорный период.

Между тем, делая такой вывод, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 7 "Положения о бухгалтерском учете и отчетности в РФ", утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 20.03.1992 г. N 10 первичные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции; личные подписи.

Содержание представленной истцом квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.01.1994 г. не свидетельствует о каких-либо нарушениях формы ее составления, как ошибочно указал суд первой инстанции.

Таким образом, следует прийти к выводу о том, что представленное истцом доказательство является достоверным, пока ответчиком не доказано иное (п. 2 "Положения о бухгалтерском учете и отчетности в РФ" ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В силу абз. 1 п. 7 названного Положения основанием для записей в регистрах бухгалтерского учета являются первичные учетные документы, фиксирующие факт совершения хозяйственной операции. Таким образом, соответствующие регистры бухгалтерского учета лишь систематизируют первичную документацию и не могут ей противоречить.

Записи в кассовую книгу АОЗТ "Каскад-Строй" об уплате либо неуплате определенными лицами размещаемых акций могли быть внесены лишь на основании документов первичного учета и, следовательно, при наличии первичных оправдательных документов отсутствие соответствующей записи в кассовой книге не опровергает факт уплаты А.А. Ваньжой распределенных ему акций, поскольку допустимым и достаточным доказательством такой оплаты является именно квитанция к приходному кассовому ордеру, а не кассовая книга АОЗТ "Каскад-Строй" (ст. 68 АПК РФ).

Помимо всего прочего, из данных бухгалтерских балансов АОЗТ "Каскад-Строй" за 1-й квартал 1994 года (л.д. 105-107), по состоянию на 01.06.1996 г., за 1997 год следует, что по строке 85 (уставный капитал) уставный капитал ответчика оплачен в полном объеме, а задолженности учредителей перед обществом по оплате уставного капитала не имеется (строка 75 баланса).

Следовательно, именно с учетом имеющихся в деле доказательств, изложенных положений, а также действий сторон арбитражному суду следовало дать надлежащую правовую оценку доводам А.А. Ваньжи об уплате причитающихся ему акций, поскольку ответчиком не доказано иное, и, соответственно, наличию у истца права на оспаривание общего собрания акционеров.

Не учтен судом первой инстанции и тот факт, что приятие общим собранием акционеров АОЗТ "Каскад-Строй" решения о выведении А.А. Ваньжи из числа учредителей акционерного общества было обусловлено наличием заявления о выходе, а не неуплатой стоимости акций, эквивалентных доле в уставном капитале, что следует расценивать как признание обществом того факта, что истец являлся акционером АОЗТ "Каскад-Строй".

По изложенным основаниям следует признать неверным вывод суда о применении в настоящем споре ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме этого, в спорный период времени Федеральный закон "Об акционерных обществах" не вступил в законную силу.

Поскольку правовая связь акционерного общества с акционером обусловлена наличием у последнего определенного количества акций, то утрата статуса акционера связана с отчуждением таким лицом акций данного акционерного общества (ст.ст. 96, 98, 99 ГК РФ). Таким образом, исключение А.А. Ваньжи из числа учредителей АОЗТ "Каскад-Строй" могло быть осуществлено лишь при доказанности факта отчуждения принадлежащих ему акций названного акционерного общества.

Таких доказательств в материалах дела не имеется, ответчиком их также не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Рассматривая возникший спор, суд первой инстанции все перечисленные выше обстоятельства не учел, сделав не основанный на материалах дела вывод об отсутствии у А.А, Ваньжи статуса акционера АОЗТ "Каскад-Строй".

Суд апелляционной инстанции, в нарушение ст. 268 АПК РФ, несмотря на то, что истец в апелляционной жалобе оспаривал выводы суда первой инстанции о недоказанности А.А. Ваньжой оплаты распределенных ему акций, полностью устранился от проверки доводов истца в указанной части, не приведя мотивов, по которым бы подлежала отклонению апелляционная жалоба А.А. Ваньжи в названной части.

Признавая пропущенным истцом срок исковой давности, а также отказывая в восстановлении пропущенного срока, суд апелляционной инстанции не учел следующих обстоятельств.

Поскольку на момент возникновения спорных правоотношений Федеральным законом "Об акционерных обществах" не было предусмотрено сокращенного срока исковой давности для оспаривания решений общих собраний, представляется обоснованным вывод о применении в настоящем споре предусмотренного ст. 196 ГК РФ срока исковой давности.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего действительного или предполагаемого права.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что течение срока следует исчислять с мая 2000 года недостаточно обоснованно, поскольку о том, что подпись от имени истца на заявлении о выходе из числа учредителей АОЗТ "Каскад-Строй" исполнена иным лицом, что было подтверждено криминалистическим исследование, истцу должно достоверно было стать известно 18.10.2000 г., т.е. не ранее направления в его адрес уведомления об отказе в возбуждении уголовного дела.

Кроме этого, представляется недостаточно обоснованным и мотивированным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности, поскольку обращение А.А. Ваньжи в арбитражный суд лишь в октябре 2003 года было вызвано длительностью проведения органами внутренних дел предварительной проверки, а также обращением истца в суд общей юрисдикции.

В связи с изложенным решение и постановление по настоящему делу в силу ч. 1 ст. 288 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам подлежат отмене.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть отмеченные недостатки, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора разрешить вопрос о наличии либо отсутствии у истца статуса акционера ЗАО "Каскад-Строй", приняв во внимание доводы, изложенные в настоящем постановлении, в соответствии со ст. 200 ГК РФ определить начало течения срока исковой давности и на основе исследованных обстоятельств разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 02.03.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26493/2003 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.