Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2003 г. N Ф09-3453/03ГК Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества удовлетворено правомерно, поскольку оспариваемое решение было принято при отсутствии установленного кворума (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 декабря 2003 г. N Ф09-3453/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "РИД" на постановление апелляционной инстанции от 09.10.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-8684/03 по иску Манзюк Лидии Анатольевны, Семериковой Ольги Валерьевны, Шиловой Светланы Владимировны к товариществу с ограниченной ответственностью "РИД", при участии третьих лиц: Вотинцевой Маргариты Борисовны, Мотыревой Татьяны Михайловны, Истоминой Татьяны Валерьевны, Соловьевой Елены Викторовны, о признании недействительными решений общего собрания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, или их представители в судебном заседании отсутствовали.

Манзюк Л.А., Семерикова О.В., Шилова С.В. обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском к ТОО "РИД" о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО "РИД" от 01.03.2003.

Определением от 16.06.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вотинцева М.Б., Мотырева Т.М., Истомина Т.В., Соловьева Е.В.

Решением от 30.07.2003 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2003 решение отменено, иск удовлетворен.

Ответчик - ТОО "РИД", с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное определение судом апелляционной инстанции количества голосов, принадлежащих участникам, присутствовавшим на оспариваемом собрании, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неприменение ст.ст. 24, 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, 01.03.2003 состоялось общее собрание участников ТОО "РИД", на котором присутствовали лично и через своих представителей 4 участника: Вотинцева М.Б., Мотырева Т.М., Соловьева Е.В., Истомина Т.В. Остальные участники товарищества: Манзюк Л.А., Семерикова О.В., Шилова С.В., на данном собрании отсутствовали.

В обоснование своих требований истицы ссылались на то, что им не были предоставлены для ознакомления документы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке к проведению общего собрания в силу п. 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, по мнению Манзюк Л.А., Семериковой О.В., Шиловой С.В., собрание от 01.03.2003 проведено с нарушением установленного порядка, поскольку на нем отсутствовал кворум, изменена повестка дня и формулировки ее вопросов, изменено процентное соотношение долей участников, председательствовал директор товарищества в нарушение требований п. 6.6. устава ТОО "РИД", принято решение об утверждении отчета и бухгалтерского баланса без заключения ревизионной комиссии.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что на оспариваемом собрании присутствовали лица, владеющие в совокупности 67,7% от общего количества голосов участников товарищества, то есть кворум имелся. Доводы истиц о нарушении требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ТОО "РИД" при созыве и проведении собрания от 01.03.2003, по мнению суда, своего подтверждения не нашли, так как доказательства отказа ТОО "РИД" в предоставлении истицам необходимых им материалов для ознакомления не представлено; получение уведомлений о созыве собрания, содержащих дополнительный вопрос, подтверждено материалами дела; из протокола от 01.03.03 не усматривается, что собранием принято решение об изменении процентного соотношения долей, изменены формулировки вопросов повестки дня; материалами дела не подтверждено наличие в ТОО "РИД" ревизионной комиссии.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части определения количества голосов, принадлежащих присутствовавшим на оспариваемом собрании участникам, не согласился, решение отменил. Поскольку на собрании от 01.03.2003 присутствовали участники, владеющие в совокупности 39,8% от общего количества голосов участников товарищества, исчисленного в установленном ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, то суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии на нем кворума (п. 6.3. устава ТОО "РИД"). Кроме того, суд апелляционной инстанции признал неправомерным избрание председательствующим на оспариваемом собрании директора ТОО "РИД" как противоречащее п.6.6. устава. В связи с названными обстоятельствами суд апелляционной инстанции признал решения общего собрания участников ТОО "РИД" от 01.03.2003 недействительными.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Согласно п. 6.3. устава ТОО "РИД" собрание участников считается правомочным если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 60% голосов.

Уставный капитал ТОО "РИД" сформирован в сумме 435200 руб. (т. 1 л.д. 27). Как усматривается из регистрационного листа и протокола от 01.03.2003 (т. 1 л.д. 72, 73-77), в собрании принимали участие лично и через своих представителей Вотинцева М.Б. (размер доли - 97200 руб.), Мотырева Т.М. (размер доли - 40000 руб.), Соловьева Е.В. (размер доли - 19000 руб.), Истомина Т.В. (размер доли - 15000 руб.).

В соответствии с п. 6.1. устава ТОО "РИД" каждый участник общества обладает количеством голосов, пропорциональным размеру его доли в уставном капитале. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала (п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Учитывая указанные размеры долей участников, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что на собрании от 01.03.2003 присутствовали участники, владеющие в совокупности 39,8% голосов (Вотинцева М.Б. - 22,3%, Мотырева Т.М. - 9,2%, Соловьева Е.В. - 4,8%, Истомина Т.В. - 3,5%), необходимый кворум отсутствовал.

По смыслу ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Поскольку из положений данной статьи не усматривается, что принадлежащие обществу доли не учитываются при определении общего количества голосов участников общества, то довод ТОО "РИД" о неправильном определении судом апелляционной инстанции количества голосов, принадлежащих участникам, присутствовавшим на оспариваемом собрании, следует признать необоснованным.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-8684/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 09.10.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-8684/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.