Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2003 г. N Ф09-357/03ГК Во взыскании долга по договору уступки права требования отказано правомерно, поскольку ликвидатор общества являлся недействительным органом и не имел полномочий на заключение названного соглашения; кроме того, соглашение, в результате которого ликвидируемое предприятие передает свои активы лицу, не имеющему преимущественных прав при удовлетворении требований кредиторов, противоречит действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 декабря 2003 г. N Ф09-357/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фирма "Комфлэкс" на постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 г. Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-207/02 по иску ООО "Линовита" к МП "Льнозавод Зуринский", третье лицо - ООО "Фирма "Комфлэкс", о взыскании 527698 руб. 60 коп. долга по договору уступки права требования.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Фирма "Комфлэкс" - ликвидатор Есипов Д.В. (протокол N 11 от 30.05.2002 г.);

ООО "Линовита" - Есипов Д.В. (доверенность от 07.04.2003 г.);

МП "Льнозавод Зуринский" - Наговицына А.Ф. (доверенность N 65 от 13.08.2003 г.), адвокат Пивоварова О.Г. (ордер N 007651 от 08.12.2003 г.)

Права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Линовита" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Муниципальному предприятию "Льнозавод Зуринский" о взыскании 527698 руб. 60 коп. задолженности по договору подряда N 2 от 01.01.2000 г., право требования которой перешло истцу от Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Комфлэкс" на основании договора уступки права требования N 17 от 20.07.2002 г.

Решением от 29.05.2003 г. с МП "Льнозавод "Зуринский" в пользу ООО "Линовита" взыскано 527698 руб. 60 коп. долга.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2003 г. решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Фирма "Комфлэкс" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение первой инстанции.

Оспаривая судебный акт, ООО "Фирма "Комфлэкс" ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение ст.ст. 10, 60-64, 168, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение ст.ст. 6, 15, 64, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения и постановления проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Фирма "Комфлэкс".

Как следует из материалов дела, истец основывает свои требования на соглашении N 17 от 20.07.2002 г., по которому ООО "Фирма "Комфлэкс" уступило ООО "Линовита" право требования с МП "Льнозавод "Зуринский" задолженности в размере 527698 руб. 60 коп. по договору подряда N 2 от 01.01.2000 г.

Со стороны ООО "Фирма "Комфлэкс" данное соглашение подписано ликвидатором Д.В. Есиповым, назначенным на указанную должность собранием учредителей ООО "Фирма "Комфлэкс" от 30.05.2002 г., принявшим решение о добровольной ликвидации общества.

Согласно ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможности назначения иного органа, имеющего право действовать от имени добровольно ликвидируемого общества, кроме ликвидационной комиссии, не предусмотрено, поэтому вывод суда апелляционной инстанции о том, что ликвидатор Есипов Д.В. являлся недействительным органом и не имел полномочий на заключение названного соглашения правомерен.

Кроме того, как правильно указано судом апелляционной инстанции, соглашение об уступке прав требования, в результате которого ликвидируемое предприятие передает свои активы лицу, не имеющему преимущественных прав при удовлетворении требований кредиторов, противоречит ст.ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о недействительности соглашения N 17 от 20.07.2002 г. в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующего ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 г. является законным, отмене не подлежит.

Судом апелляционной инстанции ошибочно указана дата вынесения решения от 04.06.2003 г. Указанную дату следует читать 29.05.2003 г. Дата изготовления решения - 04.06.2003 г. имеет значение для исчисления срока на обжалование судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 г. Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-207/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Фирма "Комфлэкс" в доход федерального бюджета 5938 руб. 49 коп. госпошлины по кассационной жалобе.