Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2003 г. N Ф09-3381/03ГК Удовлетворяя иск о признании соглашения недействительным, суд правильно исходил из того, что нормы законодательства об акционерных обществах не предусматривают права учредителей на выдел доли из имущества организации, кроме того, соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом порядок ее одобрения не соблюден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 ноября 2003 г. N Ф09-3381/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беляева Максима Борисовича на решение от 17.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30370/03 по иску ООО "Урало-Сибирская промышленная компания", Бетинского Р.И. к ЗАО "Свердловский дом моделей", Беляеву М.Б. о признании соглашения от 05.07.99 недействительным.

В судебном заседании присутствовали представители:

ООО "Урало-Сибирская промышленная компания" - Паньков Д.А. - адвокат, доверенность от 30.10.03; Бетинского Р.И. - Паньков Д.А. - адвокат, доверенность от 22.06.02; Беляев М.Б. и его представитель Никитин А.А., доверенность от 19.08.03;

ЗАО "Свердловский дом моделей" - Артамонов В.В. - заместитель единоличного исполнительного органа по общим вопросам, доверенность от 01.07.02.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ООО "Урало-Сибирская промышленная компания", Бетинский Р.И. обратились в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с иском к ЗАО "Свердловский дом моделей", Беляеву М.Б. о признании недействительным соглашения от 05.07.99, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязать Беляева М.Б. возвратить ЗАО "Свердловский дом моделей" нежилые помещения второго этажа NN 7, 8, 8а площадью 66,3 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, пер. Театральный, 7, литер А.

Определением от 20.08.02 Кировского районного суда г. Екатеринбурга дело передано по подведомственности на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области на основании ст. 7 Федерального закона от 24.07.02 N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.

Решением от 17.07.03 признано недействительным соглашение от 05.07.99, заключенное между ЗАО "Свердловский дом моделей" и Беляевым Максимом Борисовичем. Беляев Максим Борисович обязан возвратить в собственность ЗАО "Свердловский дом моделей" нежилые помещения второго этажа NN 7, 8, 8а по техническому паспорту, общей площадью 66,30 кв.м, находящихся по адресу: г. Екатеринбург, пер. Театральный, 7 (строение литер А по инвентарному плану).

Постановлением апелляционной инстанции от 16.09.03 решение оставлено без изменения.

Ответчик - Беляев М.Б. - в кассационной жалобе просит решение от 17.07.03 в части обязания Беляева М.Б. возвратить имущество в собственность ЗАО "Свердловский дом моделей" и постановление от 16.09.03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 05.07.99 было заключено соглашение, согласно которому акционерное общество приняло обязательство передать в собственность Беляева М.Б. долю в натуре в порядке выдела из состава имущества ЗАО "Свердловский дом моделей" - передать помещение площадью 66,6 кв.м по адресу: г. Екатеринбург, пер. Театральный, 7, второй этаж. В соответствии с п. 1.2 соглашения доля участника в составе общего имущества составляет 214700 руб., что подтверждается договором о создании ЗАО "Свердловский дом моделей".

На момент совершения сделки директором ЗАО "Свердловский дом моделей" являлся отец Беляева М.Б. - Беляев Борис Евтихьевич.

Фактическая передача имущества подтверждается актом приема-передачи от 17.01.99.

По утверждению истцов, являющихся акционерами ЗАО "Свердловский дом моделей", соглашение от 05.07.99 ничтожно в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя иск, судебные инстанции правильно исходили из того, что нормы законодательства об акционерных обществах не предусматривают права учредителей на выдел доли из имущества организации, кроме того, соглашение от 05.07.99 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом порядок одобрения сделки, предусмотренный ст. 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не соблюден.

Учитывая, что соглашение от 05.07.99 не соответствует п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 96, п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 31, ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", спорное имущество находится во владении Беляева М.Б., иск удовлетворен обоснованно.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав право собственности на спорное имущество за ЗАО "Свердловский дом моделей", несостоятелен, поскольку судом при принятии решения разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Выводов о признании права собственности ЗАО "Свердловский дом моделей" на нежилые помещения второго этажа NN 7, 8, 8а по техническому паспорту, общей площадью 66,30 кв.м, находящихся по адресу: г. Екатеринбург, пер. Театральный, 7, строение литер А, обжалуемые судебные акты не содержат.

Иным доводам заявителя кассационной жалобы дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, оснований для их переоценки у арбитражного суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, принятые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 17.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30370/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.