Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2010 г. N Ф09-10864/09-С4 по делу N А76-8251/2009-5-384 Установив, что права истцов как участников общества на преимущественное приобретение доли были ответчиками нарушены, а также учитывая, что срок исковой давности истцами не пропущен, суды правомерно удовлетворили заявленные требования о переводе с общества на каждого из истцов прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале другого общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2010 г. N Ф09-10864/09-С4 по делу N А76-8251/2009-5-384

Дело N А76-8251/2009-5-384

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по делу N А76-8251/2009-5-384.

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество "ТФ "Башмачок") - Прокопов А.И. (доверенность от 28.08.2007 N 2) и директор Хафизова Р.Г. (протокол внеочередного общего собрания участников от 19.03.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ТФ "Башмачок", Морквина Ольга Львовна, Миняева Татьяна Юрьевна и Рудницкая Людмила Иосифовна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") и Квитковой Татьяне Леонтьевне о переводе с 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на каждого из истцов прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2 579 руб. (1,18 % доли) по договору купли-продажи доли от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии".

Определением суда от 28.05.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Голосова Нина Николаевна, Дашкова Татьяна Петровна, Захаркина Надежда Сергеевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Пяткова Надежда Ивановна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна, Шмакова Галина Афанасьевна, Панихидкина Зинаида Силантьевна, Филатова Любовь Петровна, Пашнина Людмила Владимировна, Абибулаева Надежда Григорьевна, Подгорная Алевтина Ивановна, Мещеногова Зинаида Владимировна, Бекоева Надежда Игнатьевна, Бурова Татьяна Геннадьевна, Бахтина Мария Игнатьевна.

Решением суда от 10.07.2009 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии", номинальной стоимостью 2 579 руб., что составляет 1,18% доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", с 31.05.2007 переведены на Морквину О.Л.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии", номинальной стоимостью 2 579 руб., что составляет 1,18% доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", с 31.05.2007 переведены на Миняеву Т.Ю.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии", номинальной стоимостью 2 579 руб., что составляет 1,18% доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", с 31.05.2007 переведены на Рудницкую Л.И.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии", номинальной стоимостью 2 579 руб., что составляет 1,18% доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", с 31.05.2007 переведены на общество "ТФ "Башмачок".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева СВ.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Социальные технологии" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение положений ст. 197, 199, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, договор купли-продажи доли от 31.05.2007 с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2007 является предварительным договором. Между тем указанный договор необоснованно оценен судами как основной. Заявитель также указывает на то, что в материалах дела имеется уведомление от 29.01.2009 об извещении общества "ТФ "Башмачок" о приобретении ответчиком доли в уставном капитале у Квитковой Т.Л. Поскольку истец факт получения уведомления не отрицает, права и обязанности у общества "Социальные технологии" как участника общества возникли не ранее направления данного уведомления, до этого момента все права и обязанности участника общества несла Квиткова Т.Л. с долей уставного капитала 4,75 %. Кроме того, заявитель полагает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, на момент создания общества "ТФ "Башмачок" его участниками являлись 22 физических лица, в том числе Квиткова Т.Л., Морквина О.Л., Миняева Т.Ю., Рудницкая Л.И. (т. 1, л. д. 26-28).

Между Квитковой Т.Л. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) 31.05.2007 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 10 316 руб., что составляет 4,72 % уставного капитала общества, а покупатель принимает и оплачивает долю по продажной цене в размере 2 015 440 руб.

По платежному поручению от 31.05.2007 N 8 общество "Социальные технологии" в счет оплаты стоимости доли перечислило на лицевой счет Квитковой Т.Л. 1 753 433 руб. (за минусом НДФЛ в размере 13%, что составило 262 007 руб.).

Истцы, полагая, что при заключении договора купли-продажи доли от 31.05.2007 с третьим лицом - обществом "Социальные технологии" нарушено их преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, обратились в арбитражный суд с иском на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки).

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что доказательства, свидетельствующие об извещении общества "ТФ Башмачок" о намерении Квитковой Т.Л. продать принадлежащую ей долю в уставном капитале последнего, в материалы дела не представлены, удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке г еревода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичные положения содержатся в п. 3.8 Устава общества "ТФ "Башмачок".

Таким образок, суды правильно указали, что поскольку ни устав общества, ни закон не содержат запрета на отчуждение доли третьим лицам, но при этом должно быть соблюдено преимущественное право на приобретение доли иных участников общества, то, совершая сделку купли продажи доли от 31.05.2007, Квиткова Т.Л. обязана была уведомить остальных участников общества о намерении продать свою долю третьему лицу, не являющемуся участником общества - обществу "Социальные технологии".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на дату заключения договора купли-продажи доли от 31.05.2007 общество "Социальные технологии" участником общества "ТФ "Башмачок" не являлось.

Доказательства того, что Квиткова Т.Л. письменно известила общество "ТФ "Башмачок" о намерении продать свою долю в уставном капитале названного общества третьему лицу - обществу "Социальные технологии" - с указанием цены и других условий ее продажи, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что права истцов как участников общества "ТФ "Башмачок" на преимущественное приобретение доли были ответчиками нарушены, а также учитывая, что трехмесячный срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку о заключении договора от 31.05.2007 им стало известно только 07.04.2009 при рассмотрении другого дела, правомерно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку являлись предметом исследования судов обеих инстанций, кроме того, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2009 по делу N А76-8251/2009-5-384 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Социальные технологии" - без удовлетворения.