Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2003 г. N Ф09-3778/03ГК Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании договора маркетинга и купли-продажи недействительными, поскольку доказательств наличия решения совета директоров общества о заключении оспариваемой сделки, принятого большинством голосов независимых директоров, ответчиками не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 декабря 2003 г. N Ф09-3778/03ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2005 г. N Ф09-2110/05-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей:

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании Quality Steel inc. на решение от 04.07.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 05.09.03 г. Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-288/2002-Г10 по иску ОАО "Финансово-промышленная группа "Уральские заводы" к ОАО "Бумагоделательного машиностроения", Компании Quality Steel inc., Torto1а, Вritish Virgin Islands о признании договора маркетинга и купли-продажи N 329 от 18.05.2000 г. недействительным.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца - Майзус И.Г. - консультант, доверенность от 05.05.03; ОАО "Бумагоделательного машиностроения" - Денисов А.В. - советник, доверенность от 24.01.03 N 251/Д;

Компании Quality Steel inc. - Жихарев М.Н. - адвокат, доверенность от 10.07.03; Варначев Д.Г. - адвокат, доверенность от 01.09.03.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ОАО "Финансово-промышленная группа "Уральские заводы" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Бумагоделательного машиностроения". Компании Quality Steel inc., Torto1а, Вritish Virgin Islands о признании недействительным договора маркетинга и купли-продажи N 329 от 18.05.2000 г., заключенного между ответчиками.

Решением от 04.07.03 г. иск удовлетворен. Договор маркетинга и купли-продажи от 18.05.2000 г., заключенный между ОАО "Бумагоделательного машиностроения" и Quality Steel inc., Torto1а, Вritish Virgin Islands признан недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.09.03 г. решение оставлено без изменения.

Ответчик - Компания Quality Steel inc. - в кассационной жалобе просит решение от 04.07.03 г. и постановление от 05.09.03 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение ст.ст. 157, 167, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст.ст. 82, 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2000 г. между ответчиками был заключен договор маркетинга и купли-продажи N 329, в соответствии с которым АО "Буммаш" производит и продает продукцию Компании Quality Steel inc. и предоставляет покупателю эксклюзивные права на продукцию.

По утверждению истца, являющегося акционером ОАО "Бумагоделательного машиностроения", сделка совершена в нарушение ст.ст. 77, 81-84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", договор подписан от имени Компании Quality Steel inc. заинтересованным лицом - Ю.Рише - членом совета директоров ОАО "Бумагоделательного машиностроения", при принятии решения о заключении договора не соблюдены требования указанного закона об определении рыночной стоимости реализуемого имущества.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд правильно исходил из того, что в совершении договора маркетинга и купли-продажи N 329 от 18.05.2000 г. имелось заинтересованное лицо - Юваль Рише, заключивший договор от имени Компании Quality Steel inc., который на момент совершения сделки являлся также членом Совета директоров ОАО "Бумагоделательного машиностроения", при этом доказательств наличия решения Совета директоров ОАО "Бумагоделательного машиностроения" о заключении оспариваемой сделки, принятого большинством голосов независимых директоров, ответчиками не представлено.

Поскольку при совершении сделки не были соблюдены требования ст.ст. 77, 81, 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исковые требования удовлетворены обоснованно.

Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении Компании Quality Steel inc. о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции кассационной инстанцией отклоняется.

Материалы дела свидетельствуют о надлежащем извещении Компании Quality Steel inc. о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 15 Гаагской конвенции от 15.11.65 "О вручении судебных и несудебных документов по гражданским и торговым делам", ст. 121, ч. 1 ст. 123, ч. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Совет директоров ОАО "Бумагоделательного машиностроения" 18.05.2000 г. одобрил оспариваемую сделку, несостоятельна, поскольку в силу норм ст. 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции 1995 г.) требовалось принятие советом директоров общества решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а не последующее одобрение такой сделки. Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Бумагоделательного машиностроения" 18.05.2000 г. N 18 не усматривается факт принятия решения о заключении договора маркетинга и купли-продажи от 18.05.2000 г. N 329, как не усматривается и одобрение оспариваемой сделки.

Иным доводам заявителя кассационной жалобы дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, оснований для их переоценки у арбитражного суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 04.07.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 05.09.03 г. Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-288/2002-Г10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.