Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2003 г. N Ф09-3497/03ГК Дело об обязании общества выкупить акции по цене не ниже рыночной передано на новое рассмотрение, поскольку вывод судов о том, что при определении рыночной цены стоимости акций следует учитывать дополнительную эмиссию акций, не основан на материалах дела, в которых отсутствуют данные о регистрации проспекта эмиссии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 декабря 2003 г. N Ф09-3497/03ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2007 г. N Ф09-2895/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2006 г. N Ф09-6709/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2004 г. N Ф09-3816/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зернина Германа Александровича на решение от 07.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.08.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/03 по иску Зернина Г.А. к ЗАО "Универсам" об обязании выкупить акции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Зернин Г.А. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Универсам" об обязании общества выкупить акции в количестве 635 штук по цене не ниже рыночной в порядке ст. 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Решением от 07.07.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.03 решение оставлено без изменений.

Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 75, 77 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, в уведомлении о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Универсам", назначенного 09.08.02, совет директоров известил акционера о том, что в случае принятия решения об одобрении крупной сделки, акционер, проголосовавший против или не принявший участие в голосовании по данному вопросу, в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеет право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию.

На состоявшимся 09.08.02 внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Универсам" принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из протокола собрания усматривается, что Зернин Г.А., владеющий 895 акциями ЗАО "Универсам", зарегистрировавшийся в установленном порядке, голосовал против одобрения данной сделки.

Письмом от 16.09.02 истец обратился к ответчику с требованием о выкупе 635 принадлежащих акций по цене 2980 руб. за одну акцию, в удовлетворении данного требования ему было отказано с предложением продать вышеуказанное количество акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию

Зернин Г.А. не согласен с ценой, предложенной ему обществом, полагает, что рыночная цена одной акции составляет не менее 1600 руб., ссылаясь при этом на справки о рыночной стоимости пакета акций, составленных Западно-Уральским институтом экспертизы, оценки и аудита (л.д. 51, 62).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что вышеуказанные справки не могут быть приняты в качестве обоснование рыночной цены акций, заявленной истцом, так как в их содержании указано, что полученный результат является предварительным, кроме того, при составлении справок Западно-Уральским институтом экспертизы, оценки и аудита не была учтена дополнительная эмиссия акций ЗАО "Универсам". Следовательно, требуемая истцом цена выкупа акций им не доказана.

Данный вывод суда является недостаточно обоснованным.

Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что при определении рыночной цены стоимости акций следует учитывать дополнительную эмиссию акций третьего выпуска, не основан на материалах дела, в которых отсутствуют данные о регистрации проспекта эмиссии и о регистрации отчета о третьем выпуске акций. Судом также не выяснено, были ли внесены соответствующие изменения в учредительные документы ответчика о размере его уставного капитала и количестве акций.

Кроме того, отчет ООО "Промпроект-Оценка" N 742 об оценке рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций ЗАО "Универсам", составленным по состоянию на 01.05.02, представленный в качестве обоснования цены выкупа акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию, принят в качестве доказательства без достаточных на то оснований. Названным независимым оценщиком согласно заданию заказчика - ЗАО "Универсам" определена рыночная стоимость одной акции дополнительного выпуска, а не рыночная стоимость акции, подлежащей выкупу обществом в соответствии с ч. 3 ст. 75 "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах ссылка суда на указанное заключение как на доказательство рыночной стоимости акции, подлежащей выкупу, недостаточно обоснованна.

На основании изложенного решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Пермской области являются недостаточно обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 07.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.08.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/03 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.