Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2006 г. N Ф09-2886/06-С5 Исследовав по документам, находящимся в материалах дела, платежеспособность и финансовую состоятельность общества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что основания для ликвидации общества по решению суда отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 апреля 2006 г. N Ф09-2886/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Оренбургской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 5 по Оренбургской области) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2006 (резолютивная часть от 25.01.2006) по делу N А47-11779/05.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Межрайонная ИФНС России N 5 по Оренбургской области обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СольИлецк-курорт" (далее - ООО "Соль-Илецк-курорт") о принудительной ликвидации ООО "Соль-Илецк-курорт" с возложением на учредителей (участников) общества обязанности осуществить его ликвидацию в соответствии с п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 01.02.2006 (резолютивная часть от 25.01.2006) в удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России N 5 по Оренбургской области о ликвидации ООО "Соль-Илецккурорт" отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Межрайонная ИФНС России N 5 по Оренбургской области просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права (ч. 2 ст. 46, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований о ликвидации ООО "Соль-Илецк-курорт" является необоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Соль-Илецк-курорт" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 5 по Оренбургской области 04.04.2003.

Ссылаясь на то, что согласно годовой бухгалтерской отчетности ООО "СольИлецк-курорт" за 2004 г. стоимость чистых активов общества на 01.01.2005 составила минус 75000 руб., то есть меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Межрайонная ИФНС России N 5 по Оренбургской области обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО "Соль-Илецк-курорт" на основании п. 3, 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3, 5 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке; если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения закреплены в п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

На 04.04.2003 минимальный размер оплаты труда составлял 100 руб. (ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда").

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, судом первой инстанции по аналогии (ч. 6 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) был применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Соль-Илецк-курорт" за 2004 г. стоимость чистых активов общества на 01.01.2005 составила минус 75000 руб. при размере уставного капитала общества 10000 руб.

Между тем согласно бухгалтерскому балансу ООО "Соль-Илецк-курорт" на 01.10.2005 стоимость чистых активов общества составила 6500000 руб., что больше размера уставного капитала (10000 руб.).

Увеличение стоимости чистых активов ООО "Соль-Илецк-курорт" произошло за счет значительного увеличения денежных средств с 41000 руб. на 01.01.2005 до 3821000 руб. на 01.10.2005, увеличения основных средств с 7415000 руб. до 9025000 руб., уменьшения задолженности по займам и кредитам с 8427000 руб. на 01.01.2005 до 6334000 руб. на 01.10.2005.

Кроме того, на общем собрании участников ООО "Соль-Илецк-курорт" от 21.09.2005 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10000000 руб.

В соответствии с данным решением участник ООО "Соль-Илецк-курорт" - открытое акционерное общество "Илецксоль" - платежным поручением от 01.12.2005 N 2988 внес свой дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 7392600 руб.

Межрайонная ИФНС России N 5 по Оренбургской области 30.12.2005 зарегистрировала изменения, вносимые в Устав ООО "Соль-Илецк-курорт", относительно размера уставного капитала и размера долей участников общества.

Согласно внесенным изменениям уставный капитал ООО "Соль-Илецккурорт" составляет 7402600 руб., что значительно превышает минимальный размер уставного капитала, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, исследовав по документам, находящимся в материалах дела, платежеспособность и финансовую состоятельность ООО "СольИлецк-курорт", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для ликвидации ООО "Соль-Илецк-курорт" по решению суда отсутствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Межрайонной ИФНС России N 5 по Оренбургской области.

Обжалуемый судебный акт является законным, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2006 (резолютивная часть от 25.01.2006) по делу N А47-11779/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Оренбургской области - без удовлетворения.