Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2004 г. N Ф09-439/04ГК Дело о признании недействительной записи в реестре акционеров направлено на новое рассмотрение, суду предписано выяснить, заключался ли в действительности договор купли-продажи акций, на основании которого в реестр акционеров была внесена оспариваемая запись, надлежащим образом разрешить ходатайства третьего лица о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика и о применении срока исковой давности по спору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 марта 2004 г. N Ф09-439/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Конакова Игоря Николаевича на постановление апелляционной инстанции от 25.08.2003, решение от 13.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12985/03 по иску Яковлева Романа Альбертовича к открытому акционерному обществу "Березовский опытный завод "Энергоцветмет" (ОАО "БОЗ "Энергоцветмет"), при участии третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Конакова Игоря Николаевича, о признании недействительной записи в реестре акционеров.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Охапкина М.П., нотариальная доверенность N 66 АА 210384 от 09.07.2003;

от ответчика - Ильина О.В., доверенность N 835 от 05.12.2003;

третье лицо - Конаков И.Н., паспорт.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Яковлев Роман Альбертович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Березовский опытный завод "Энергоцветмет" о признании недействительной записи N 356 от 10.11.1999 в реестре акционеров общества о передаче 6383 акций Яковлевым Романом Альбертовичем - Конакову Игорю Николаевичу.

Определением от 14.07.2003 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2003 определение от 14.07.2003 отменено, дело передано на рассмотрение суда первой инстанции.

Определением от 18.09.2003 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Конаков Игорь Николаевич.

Решением от 13.11.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2004 решение от 13.11.2003 оставлено без изменения.

Третье лицо - Конаков Игорь Николаевич - с постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2003, решением от 13.11.2003 и постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2004 не согласен, просит их отменить, в удовлетворении исковых требований Яковлева Р.А. отказать. Несогласие с судебными актами заявитель мотивирует неподведомственностью, по его мнению, данного иска арбитражному суду, неправильным определением судом процессуального положения Конакова И.Н., неправомерным отклонением ходатайства Конакова И.Н. о пропуске истцом срока исковой давности, нарушением ст.ст. 65, 170 АПК РФ, неприменением ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Истец в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчиком письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления от 25.08.2003, решения от 13.11.2003 и постановления от 21.01.2004, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых судебных актов не находит.

Из материалов дела усматривается, что 10.11.1999 в реестр акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" на основании договора купли-продажи от 10.11.1999 внесена запись N 356 о переходе прав на 6383 акции общества от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н.

Исковые требования о признании указанной записи недействительной основаны на неправомерном, по мнению истца, ее внесении в реестр, в частности - отсутствии передаточного распоряжения на ценные бумаги, и на незаключении сделки купли-продажи акций ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" в количестве 6383 штук между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н., поскольку истцом не была получена оплата за акции и не подписывались необходимые для надлежащего оформления сделки документы.

Поскольку данный спор возник между ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" и лицом, которое до принятия решения по делу правомерно считает себя его акционером, и спор вытекает из деятельности общества, то вывод суда апелляционной инстанции о том, что на основании пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ он относится к специальной подведомственности арбитражных судов, является правильным, и определение от 14.07.2003 о прекращении производства по делу за неподведомственностью спора арбитражному суду, отменено правомерно.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции от 25.08.2003 по настоящему делу не имеется.

Удовлетворяя требования истца, суд исходил из отсутствия в материалах дела передаточного распоряжения, подтверждающего намерение Яковлева Р.А. произвести отчуждение принадлежащих ему акций, а также решения суда и исполнительного листа, на основании которых могла быть внесена оспариваемая запись. Суд апелляционной инстанции также отметил, что поскольку отсутствуют основания для внесения в реестр акционеров "БОЗ "Энергоцветмет" оспариваемой записи, то переход прав на акции от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. не произошел и договор купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 сторонами исполнен не был.

Данные выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии с п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Исходя из указанных положений закона, вывод суда о том, что единственными основаниями для внесения изменений в реестр акционеров могут быть передаточное распоряжение, решение суда или исполнительный лист, является необоснованным. Суду следовало принять во внимание и дать оценку договору купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 и акту приема-передачи ценных бумаг от 10.11.1999 как иным документам, подтверждающим переход права собственности на акции.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. То есть бремя доказывания безосновательности внесения в реестр акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" оспариваемой записи возложено на истца, доводы которого о неподписании им договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения надлежащими и достаточными доказательствами не являются.

Вывод суда об отсутствии оснований для внесения в реестр акционеров ответчика записи о переходе прав на акции от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. недостаточно обоснован также и потому, что судом не исследовались обстоятельства, связанные с заключением между истцом и третьим лицом сделки купли-продажи акций, в деле отсутствуют доказательства признания этой сделки недействительной в установленном законом порядке. Судом не принято во внимание, что факт составления проекта договора купли-продажи и акта приема-передачи истцом не отрицается и что Яковлев Р.А. обратился в Березовский федеральный городской суд с иском к Конакову И.Н. и ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999.

С учетом того, что ответчиком - открытым акционерным обществом "БОЗ "Энергоцветмет" заявленный иск признан, и рассматриваемый спор фактически предрешает спор о праве на акции между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н., чьи права и законные интересы как покупателя акций по договору от 10.11.1999 существенно затрагиваются при вынесении данного решения, ходатайство Конакова И.Н. о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика отклонено судом недостаточно обоснованно.

Поскольку судом не были установлены существенные обстоятельства дела, связанные с заключением между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. договора купли-продажи пакета акций ОАО "БОЗ "Энергоцветмет", не дана надлежащая правовая оценка иным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, и выводы, изложенные в судебных актах, сделаны без полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств, решение от 13.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выяснить, заключался ли в действительности между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. договор купли-продажи акций, на основании которого в реестр акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" была внесена оспариваемая запись, дать надлежащую правовую оценку этим обстоятельствам и доводам сторон; надлежащим образом с учетом обстоятельств дела разрешить ходатайства Конакова И.Н. о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика и о применении срока исковой давности по спору, и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 25.08.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12985/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Решение от 13.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12985/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.