Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2004 г. N Ф09-24/04ГК Основанием отказа в удовлетворении требований о признании недействительными постановлений Главы администрации явилось то обстоятельство, что оспариваемые акты сами по себе не уменьшают доли истца в уставном капитале общества, так как уменьшение доли стало правовым последствием решений Совета директоров учредителя, учредительного договора, изменений, внесенных в учредительные документы общества, требований о признании недействительными которых истцом не заявлялось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 января 2004 г. N Ф09-24/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединение Челябинскмрамор" на решение от 06.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 02.10.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6574/03 по иску открытого акционерного общества "Объединение Челябинскмрамор" к Администрации Кусинского района Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью "Златоустовский завод стройматериалов", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ИМНС Кусинского района Челябинской области, Козионова Сергея Федоровича, Носырева Виктора Филипповича, Пирожковой Ираиды Васильевны, Ростова Юрия Михайловича, Замятина Владимира Викторовича, о признании недействительными ненормативных актов органов местного самоуправления.

В судебном заседании принял участие представитель Администрации Кусинского района Челябинской области - Сахаров В.А., начальник юридического отдела, доверенность N 116 от 26.01.2004.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Права и обязанности стороне разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ОАО "Объединение Челябинскмрамор" обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации Кусинского района Челябинской области, ООО "Златоустовский завод стройматериалов", при участии третьего лица - ИМНС Кусинского района Челябинской области о признании недействительными Постановлений Главы Кусинского района Челябинской области N 304 от 21.05.2001, N 356 от 15.06.2001 о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "ЗЗСМ".

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Козионов С.Ф., Носырев В.Ф., Пирожкова И.В., Ростов Ю.М., Замятин В.В.

Решением от 06.08.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.10.2003 решение от 06.08.2003 оставлено без изменения.

Истец - ОАО "Объединение Челябинскмрамор" - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 9, 11, 12, 13, 16, 17, 19, 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 34, 35 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности", ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", Указа Президента РФ N 1482 от 08.07.1994 "Об упорядочении государственной регистрации предпринимателей на территории Российской Федерации", на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Администрация Кусинского района Челябинской области в письменном объяснении на кассационную жалобу, представленном в порядке ст. 81 АПК РФ, пояснила, что считает принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции соответствующими требованиям законодательства, принятыми на основе полного и всестороннего исследования материалов дела, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Другими лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 06.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 02.10.2003, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых судебных актов не находит.

Как следует из материалов дела, дочернее хозяйственное общество "Златоустовский завод строительных материалов" было учреждено акционерным обществом открытого типа "Объединение Челябинскмрамор" и зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Кусинского района Челябинской области N 489 от 29.09.1995.

Постановлением Главы Администрации Кусинского района Челябинской области N 125 от 01.03.2001 дочернее хозяйственное общество "Златоустовский завод строительных материалов" перерегистрировано в общество с ограниченной ответственностью "Златоустовский завод строительных материалов" с уставным капиталом 6000 рублей, единственным учредителем которого также являлось открытое акционерное общество "Объединение Челябинскмрамор".

Постановлением Главы Кусинского района Челябинской области N 304 от 21.05.2001 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Златоустовский завод строительных материалов", согласно которым уставный капитал общества увеличился до 10000 рублей; учредителями общества стали ОАО "Объединение Челябинскмрамор" с 60% долей в уставном капитале ООО "ЗЗСМ" и Козионов Сергей Федорович с 40% долей в уставном капитале общества.

Постановлением Главы Кусинского района Челябинской области N 356 от 15.06.2001 зарегистрированы очередные изменения в учредительные документы ООО "Златоустовский завод строительных материалов", согласно которым уставный капитал общества составляет 120000 рублей; учредителями общества являются ОАО "Объединение Челябинскмрамор" с 5% долей в уставном капитале ООО "ЗЗСМ" и ряд физических лиц - Козионов С.Ф., Ростов Ю.М., Пирожкова И.В., Котыхов Е.П., Носырев В.Ф., Замятин В.В., доля которых в уставном капитале общества составляет в совокупности 95%.

Основанием отказа в удовлетворении требований о признании недействительными Постановлений N 304 от 21.05.2001 и N 356 от 15.06.2001, явилось то обстоятельство, что оспариваемые ненормативные акты сами по себе не уменьшают доли истца в уставном капитале ООО "ЗЗСМ". Уменьшение доли, которое, по мнению истца, явилось нарушением его имущественных интересов, стало правовым последствием решений Совета директоров ОАО "Объединение Челябинскмрамор", учредительного договора, изменений, внесенных в учредительные документы ООО "ЗЗСМ" и государственной регистрации этих изменений. Требований о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Объединение Челябинскмрамор", учредительного договора, изменений учредительных документов ООО "ЗЗСМ" истцом не заявлено, как не заявлено и требований о ничтожности сделок по изменению учредительного договора ООО "ЗЗСМ".

Данные выводы суда являются правильными.

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц предусмотрена статьями 17, 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Уставом ООО "ЗЗСМ" в редакции от 01.03.2001.

В соответствии со ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", Советом директоров ОАО "Объединение Челябинскмрамор" 11.04.2001 и 06.06.2001 были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "ЗЗСМ" соответственно до 10000 рублей и до 120000 рублей за счет вкладов третьих лиц и принятии этих лиц в число участников общества на основании их заявлений. Одновременно, согласно ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Советом директоров принимались решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "ЗЗСМ".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 16 части 1 статьи 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах"

Во исполнение принятых решений открытым акционерным обществом "Объединение Челябинскмрамор" и новыми участниками ООО "ЗЗСМ" заключены учредительные договоры от 11.04.2001 и от 07.06.2001. От имени истца договоры подписаны Гулясом Ю.И., являющимся согласно п. 9.2. Устава ООО "ЗЗСМ" представителем учредителя - истца.

Судом сделан верный вывод о том, что при увеличении уставного капитала ООО "ЗЗСМ" до 10000 рублей и государственной регистрации вносимых в связи с этим изменений в учредительные документы общества не было допущено нарушений закона.

Отсутствие решения общего собрания участников ООО "ЗЗСМ" об увеличении уставного капитала общества до 120000 рублей также правильно оценено судом как основание, которое могло послужить отказом в государственной регистрации изменений устава и учредительного договора. Однако в материалах дела имеется протокол заседания Совета директоров ОАО "Объединение Челябинскмрамор" от 06.06.2001, на котором приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "ЗЗСМ" до 120000 рублей за счет дополнительных вкладов участника общества Козионова С.Ф. и третьих лиц - Ростова Ю.М., Пирожковой И.В., Котыхова Е.П., Носырева В.Ф., Замятина В.В, и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. В принятии данного решения принимали участие оба учредителя ООО "ЗЗСМ": ОАО "Объединение Челябинскмрамор" в лице Председателя Совета директоров Гуляса Ю.И. и Козионов С.Ф. Учитывая, что истцом не оспариваются ни решение Совета директоров от 06.06.2001, ни учредительный договор от 07.06.2001, а обжалуемыми постановлениями Главы Кусинского района Челябинской области не нарушены права и законные интересы заявителя, что, согласно ст. 13 ГК РФ, является обязательным условием для признания недействительным ненормативного акта государственного органа, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемых ненормативных актов недействительными.

Доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как направлены на переоценку обстоятельств дела.

Таким образом, решение от 06.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 02.10.2003 приняты на основании полного и всестороннего исследования материалов дела, в соответствии с требованиями закона. Оснований для отмены судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 06.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 02.10.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6574/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Объединение Челябинскмрамор" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.