Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2004 г. N Ф09-898/04ГК Суд правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров об избрании в состав ревизионной комиссии, поскольку норма закона, регламентирующая порядок голосования при избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества, не содержит специального запрета на участие в голосовании по этому вопросу супругов членов совета директоров или аффилированных лиц общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2004 г. N Ф09-898/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Уварова Анатолия Ивановича на решение от 09.10.2003 г. и постановление от 30.12.2003 г. арбитражного суда Пермской области по делу N А50-19743/03 по иску Уварова А.И. к Открытому акционерному обществу "Чайковское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (далее - ОАО "Чайковское ППЖТ"), Кудряшовой Л.А., Мальцевой М.Ю. о признании недействительным решения общего собрания от 26.04.2003 г. об избрании ревизионной комиссии.

В судебном заседании присутствовал представитель

ОАО "Чайковское ППЖТ" Мыц А.П. - заместитель генерального директора по доверенности N 3 от 31.03.2004 года.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Уваров А.И. обратился в арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО "Чайковское ППЖТ", Кудряшовой Л.А., Мальцевой М.Ю. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Чайковское ППЖТ" от 26.04.2003 г. об избрании в состав ревизионной комиссии Кудряшовой Л.А. и Мальцевой М.Ю.

Решением от 09.10.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2003 г. решение оставлено без изменения.

Истец - Уваров А.И. - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 244, 256 ГК РФ, ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ).

Проверив законность решения и постановления в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела ОАО "Чайковское ППЖТ", преобразованное из государственного предприятия "Чайковское межотраслевое предприятие промышленного железнодорожного транспорта", зарегистрировано постановлением главы администрации г. Чайковский Пермской области от 09.12.1992 г. N 899. Новая редакция устава общества зарегистрирована постановлением администрации г. Чайковский от 25.06.2002 г. N 1577. Согласно пункту 7.1 Устава уставный капитал общества составляет 14024 руб., состоит из обыкновенных именных акций в количестве 14024 штуки стоимостью 1 руб. каждая.

Уваров А.И. является акционером ОАО "Чайковское ППЖТ" и держателем 1839 обыкновенных именных акций общества. Членам совета директоров ОАО "Чайковское ППЖТ", избранным общим собранием акционеров от 26.04.2003 г., принадлежит 5841 обыкновенная именная акция, в том числе: Бедулеву В.П. - 1446 акций, Журавлевой Л.А. - 1449 акций, Мыц А.П. - 1471 акция, Огорельцеву А.Ф. - 1475 акций. Супругам членов Совета директоров общества принадлежат 4800 именных обыкновенны акций общества, в том числе: Бедулевой Н.Х. - 1200 акций, Жеравлевой А.П. - 1200 акций, Мыц А.А. - 1200 акций, Огорельцевой И.Т. - 1200 акций.

На общем годовом собрании акционеров, состоявшемся 26.04.2003 г., присутствовали лица, обладающие в совокупности 13227 акций (94,32%). При голосовании по вопросу избрания ревизионной комиссии общества акции, принадлежащие членам Совета директоров общества (5841 акции) были исключены из голосования. Решение по этому вопросу принималось 7386 акциями.

При подсчете голосов 4 бюллетеня (1924 акции) были признаны счетной комиссией недействительными в соответствии со ст. 52 Положения о счетной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров общества от 28.04.2003 г., и в принятии решения не участвовали.

По итогам голосования за избрание в члены ревизионной комиссии общества Густенева С.П. проголосовали 608 акций (11,1%), за Колегову Т.Н. - 5462 акции (100%), за Кудряшову Л.А. - 4854 акции (88,9%), за Мальцеву М.Ю. - 4854 акции (88,9%), за Уварова А.И. - 608 акций (11,1%). В состав ревизионной комиссии общества избраны Колегова Т.Н., Кудряшова Л.А., Мальцева М.Ю.

Полагая, что при голосовании по кандидатурам членов ревизионной комиссии были нарушены требования п. 6 ст. 85 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в голосовании принимали участие супруги членов Совета директоров общества), Уваров обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что норма закона, регламентирующая порядок голосования при избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества, не содержит специального запрета на участие в голосовании по этому вопросу супругов членов совета директоров или аффилированных лиц общества. Признание счетной комиссией бюллетеня Уварова А.Н. недействительным суд счел правомерным, поскольку в нарушение ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах" бюллетень не был подписан акционером.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что довод Уварова А.И. о том, что голосующие акции, принадлежащие супругам членов Совета директоров общества не должны участвовать в голосовании при принятии решения акционерами общества при избрании ревизионной комиссии общества, несостоятелен, поскольку ст. 86 ФЗ "Об акционерных обществах" такого условия не содержит. Поскольку избрание ревизионной комиссии осуществлено общим собранием акционеров в пределах его компетенции, в состав ревизионной комиссии избрано 3 акционера общества, что соответствует пунктам 12.2, 12.3, 17 Устава общества, голоса членов Совета директоров общества не участвовали в голосовании при принятии решения по этому вопросу, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров.

Данные выводы суда являются правомерными, основанными на действующем законодательстве.

В соответствии с п. 1 ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах" для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия общества.

Согласно пунктам 12.2, 12.3, 17 устава ОАО "Чайковское ППЖТ" ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и избирается общим собранием акционеров в составе трех человек.

В силу пункта 6 статьи 85 ФЗ "Об акционерных обществах" члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Материалами дела подтверждается, что по вопросу избрания ревизионной комиссии общества, голосующие акции, принадлежащие членам Совета директоров общества, были исключены из голосования, решение по указанному вопросу принималось 7386 акциями общества (т. 1 л.д. 33-35).

Таким образом, избрание ревизионной комиссии общества осуществлено общим собранием акционеров в пределах его компетенции, в состав ревизионной комиссии избрано три акционера в соответствии с уставом ОАО "Чайковское ППЖТ", голоса членов Совета директоров общества не участвовали в голосовании при принятии решения по данному вопросу. В связи с изложенным вывод суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Чайковское ППЖТ" от 26.04.2003 г. является обоснованным.

Довод Уварова А.И. о том, что акции, принадлежащие супругам членов Совета директоров, не должны участвовать в голосовании по вопросу избрания ревизионной комиссии общества, правомерно судом признан несостоятельным, поскольку такого указания ст. 86 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 09.10.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2003 г. арбитражного суда Пермской области по делу N А50-19743/03 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.