Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2004 г. N Ф09-2078/04ГК Требование о признании недействительной сделки по учреждению общества не удовлетворено, поскольку уставом общества вопрос о создании дочерних и зависимых обществ не относится к компетенции собрания акционеров, доказательства реорганизации ответчика в форме выделения в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июля 2004 г. N Ф09-2078/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ГУП Ордена Ленина трест "НефтеПроводМонтаж" на решение от 29.03.04 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3442/04 по иску ГУП Ордена Ленина трест "НефтеПроводМонтаж" к ОАО "Уралтрубопроводстрой"о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель истца - Васильева М.Я. по доверенности 3318-27 от 20.08.03.

Ответчик о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечил.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ГУП Ордена Ленина трест "НефтеПроводМонтаж" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительной сделки по учреждению ДООО "Уралтрубопроводстрой - Сервис", ДООО "Уралтрубопроводстрой - Торг", ДООО "Уралтрубопроводстрой - Транспорт" и применении последствий ее недействительности.

Решением от 29.03.04 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Истец с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность решения в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решения о создании дочерних обществ с ограниченной ответственностью "Уралтрубопроводстрой - Сервис", "Уралтрубопроводстрой - Торг", "Уралтрубопроводстрой - Транспорт" приняты приказами Генерального директора ОАО "Уралтрубопроводстрой" N 30 от 02.12.03, N 31 от 03.12.03, N 32 от 04.12.03. Инспекцией МНС России по Октябрьскому району г. Уфы и Инспекцией МНС России по Кировскому району г. Уфы произведена государственная регистрация созданных юридических лиц.

Свои исковые требования ГУП Ордена Ленина трест "НефтеПроводМонтаж" мотивирует тем, что ответчиком фактически произведена реорганизация предприятия в форме выделения, в результате которой нарушены его права как кредитора, при этом генеральный директор превысил полномочия, предусмотренные ст. 104 ГК РФ.

Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу ч. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков, при этом, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Установив, что уставом ОАО "Уралтрубопроводстрой" вопрос о создании дочерних и зависимых обществ не относится к компетенции собрания акционеров, доказательства реорганизации ответчика в форме выделения в материалах дела отсутствуют, а также учитывая, что требований о признании государственной регистрации созданных юридических лиц истцом не заявлено, суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя о том, что он является кредитором ОАО "Уралтрубопроводстрой" и передача имущества последнего в уставные капиталы созданных дочерних общества, нарушения его права как кредитора, отклоняются, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств свидетельствующих о том, что на момент создания дочерних обществ ответчик являлся должником ГУП Ордена Ленина трест "НефтеПроводМонтаж".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 29.03.04 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3442/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.