Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2004 г. N Ф09-2044/04ГК Отказывая в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, суд обоснованно исходил из того, что истец не являлся акционером общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, в связи с чем он не вправе получать дивиденды, объявленные по итогам спорного периода (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 июля 2004 г. N Ф09-2044/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тюленевой Галины Борисовны на решение от 23.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2004 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-6384/03 по иску Тюленевой Галины Борисовны к открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" (далее - ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт") о взыскании 6505 руб. 04 коп.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, или их представители в судебном заседании отсутствовали.

Тюленева Г.Б. обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" о взыскании 6505 руб. 04 коп. задолженности по дивидендам за 2002 год.

Решением от 23.01.2004, изготовленным 28.01.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2004, изготовленным 26.03.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец - Тюленева Г.Б., с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на то, что по смыслу закона получение дивидендов является неотъемлемым правом лица, владевшего акциями в течение периода, за который объявлены дивиденды. По мнению Тюленевой Г.Б., суд неправильно истолковал и применил нормы материального права.

Ответчик - ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт", письменный отзыв на кассационную жалобу не представил.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, на основании договора N 254 от 05.04.2003 Тюленева Г.Б. продала Фомину В.Г. принадлежащие ей привилегированные именные акции ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" в количестве 10664 штуки, номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, по цене 2,21 руб. за штуку, на общую сумму 23567 руб. 44 коп. (л.д. 13). Советом директоров ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" на заседании от 06.03.2003 (протокол N 10 - л.д. 16-21) была определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - 21 апреля 2003 года. На заседании от 10.04.2003 советом директоров ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" (протокол N 11 - л.д. 22-24) в частности было принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров объявить дивиденды по привилегированным акциям общества за 2002 год в размере 0,61 руб. за акцию. На годовом общем собрании акционеров ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" от 11.06.2003 (л.д. 25-27) по четвертому вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов за 2002 год.

Полагая, что дивиденды подлежат выплате лицам, владевшим акциями в течение периода, за который выплачиваются дивиденды, Тюленева Г.Б. обратилась в арбитражный суд с требованием взыскать сумму дивидендов, начисленных на акции, принадлежавшие ей в 2002 году.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что Тюленева Г.Б. не являлась акционером ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров (21 апреля 2003 года). Поэтому с учетом положений ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" она не имела права на получение дивидендов, объявленных по итогам 2002 года.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно п.п. 3, 4 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" по итогам 2002 года было принято годовым общим собранием акционеров от 11.06.2003. Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в данном собрании (21 апреля 2003), была определена решением совета директоров ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт" от 06.03.2003.

Как усматривается из представленной в материалы дела копии, список лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам 2002 года, составлен на 21 апреля 2003 года (л.д. 34-104), то есть на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании (л.д. 105-138). В данном списке Тюленева Г.Б. отсутствует.

Учитывая данные обстоятельства и положения п. 4 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", вывод суда об отсутствии у Тюленевой Г.Б. права на получение дивидендов, начисленных по акциям ОАО "НК "Роснефть" - Курганнефтепродукт", принадлежавшим ей в 2002 году, следует признать обоснованным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неправильном истолковании норм права. По смыслу закона (ст.ст. 31, 32, 42 Федерального закона "Об акционерных обществах") наличие у лица прав акционера, в том числе права на получение дивидендов, неразрывно связано с наличием у него прав на акции. Переход прав на акции к другому лицу осуществляется в порядке, установленном ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и предполагает переход к приобретателю акций всех прав акционера. Таким образом, в связи с продажей Тюленевой Г.Б. акций общества Фомину В.Г. право на получение дивидендов по ним перешло к приобретателю данных акций.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-6384/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 23.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2004 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-6384/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.