Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2004 г. N Ф09-2635/04ГК Так как вопрос о принадлежности обществу акций не был разрешен судом окончательно, а без его разрешения сделать однозначный вывод об отсутствии кворума на общем собрании акционеров не представляется возможным, дело о признании недействительными решений общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 августа 2004 г. N Ф09-2635/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русские самоцветы" на постановление апелляционной инстанции от 13.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30097/02 по иску общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - ООО "Брок-Дор") к открытому акционерному обществу "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы"), при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "ВРК"), закрытого акционерного общества "Инвестиционно-промышленная компания "Доринвест" (далее - ЗАО "ИПК "Доринвест"), открытого акционерного общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ"), закрытого акционерного общества "Брок-Дор" (далее - ЗАО "Брок-Дор"), о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы".

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Русские самоцветы" - юрисконсульт Думенкова М.В. по доверенности от 08.07.2004;

ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ" - юрисконсульт - Храмов Е.В. по доверенности от 26.04.2004;

ООО "Брок-Дор" - адвокат Володин И.Н. по ордеру N 15 от 23.08.2004, доверенности N 3 от 20.08.2004, удостоверению N 935 от 10.02.2003.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО "Брок-Дор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002.

Определениями от 13.02.2003, 11.03.2003, 09.04.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ИПК "Доринвест", ЗАО "ВРК", ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ", ЗАО "Брок-Дор".

Решением от 28.01.2004, изготовленным 20.02.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.05.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Ответчик - ОАО "Русские самоцветы", с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на отсутствие у ООО "Брок-Дор" статуса акционера ОАО "Русские самоцветы" и, соответственно, отсутствие у него права обжаловать решения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы". Кроме того, по мнению ответчика, судом не исследовался вопрос о том, являлось ли ООО "Брок-Дор" акционером ОАО "Русские самоцветы" на дату проведения оспариваемого собрания, не применены нормы п. 7 ст. 49, п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", дана неправильная правовая оценка представленным доказательствам, в том числе судебным актам по делам NN А60-19610/00, А60-15758/01, сделаны выводы о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. В судебном заседании представитель ОАО "Русские самоцветы" доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО "Брок-Дор" пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами кассационной жалобы не согласился. Представитель ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 25.04.2002 (т. 1 л.д. 56-60) на годовом общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" были приняты решения об избрании счетной комиссии, утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности, о невыплате дивидендов по акциям за 2001 год, об уменьшении уставного капитала общества на 2515000 руб., утверждении устава ОАО "Русские самоцветы" в новой редакции, об избрании совета директоров, досрочном прекращении полномочий генерального директора Тимофеева Н.И. и избрании на должность генерального директора Захарова А.П., об избрании ревизионной комиссии, утверждении аудитора.

Полагая, что годовое общее собрание от 25.04.2002 было проведено с нарушением установленного порядка, в отсутствие необходимого кворума, ООО "Брок-Дор" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительными принятых на нем решений.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из наличия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о приобретении ООО "Брок-Дор" у ЗАО "Брок-Дор" 4957158 акций ОАО "Русские самоцветы" по договору мены от 15.02.1999 и внесении в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" необходимых записей о переходе прав на данные акции к ООО "Брок-Дор". Последующая утрата документов, составляющих систему ведения реестра ОАО "Русские самоцветы", не могла стать основанием для зачисления принадлежащих ООО "Брок-Дор" акций на счет неустановленного лица, поскольку сведения об акционерах общества не были фактически утрачены. Поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие волеизъявление ООО "Брок-Дор" на отчуждение принадлежащих ему акций, суд пришел к выводу, что на момент проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 истец обладал статусом акционера, владел 19,52% от общего количества голосующих акций общества, неправомерно не был включен в список лиц, имеющих право на участие в данном собрании.

Поскольку ООО "Брок-Дор", владеющее 19,52% от общего количества голосующих акций общества, ЗАО "Дакор", владеющее 18,95% от общего количества голосующих акций общества, ЗАО "Брок-Пресс", владеющее согласно вступившему в законную силу решению арбитражного суда по делу N А60-15758/01 16,9% от общего количества голосующих акций общества, не принимали участия в оспариваемом собрании, то суд пришел к выводу об отсутствии на нем необходимого кворума.

Данный вывод суда нельзя признать достаточно обоснованным.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Вывод суда об отсутствии кворума на годовом общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 основан на том, что в данном собрании не принимали участие ООО "Брок-Дор", ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс". Данное обстоятельство сторонами не оспаривается, однако, для правильного разрешения спора арбитражному суду надлежало установить, действительно ли названные лица на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании от 25.04.2002, являлись акционерами ОАО "Русские самоцветы", обладающими необходимым для достижения кворума количеством голосов.

В подтверждение прав ЗАО "Брок-Пресс" на 4288000 голосующих акций общества, что составляет 16,9% от их общего количества, суд сослался на вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А60-15758/01, правильность которого, по мнению суда, подтверждена постановлением кассационной инстанции от 29.12.2003. Вместе с тем, согласно постановлению Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2003 по делу N Ф09-3770/2003 отменено постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/01 в части возложения на ОАО "Русские самоцветы" обязанности внести в реестр его акционеров запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" за счет их списания со счета "ценные бумаги неустановленных лиц", дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Основанием для отмены послужило установление факта зачисления на счет "ценные бумаги неустановленных лиц" акций, принадлежащих ЗАО "Брок-Дор" и Огибенину В.В. Таким образом, с учетом положений ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" вопрос о принадлежности ЗАО "БрокПресс" 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" при рассмотрении арбитражным судом дела N А60-15758/01 не был разрешен окончательно, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Учитывая данное обстоятельство, ссылку суда на решение арбитражного суда по делу N А60-15758/01 в подтверждение прав ЗАО "Брок-Пресс" на 4288000 голосующих акций ОАО "Русские самоцветы" нельзя признать обоснованной. Вместе с тем, вопрос о наличии или отсутствии у ЗАО "Брок-Пресс" указанного количества акций общества имеет существенное значение для дела, без его разрешения сделать однозначный вывод об отсутствии кворума на общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 не представляется возможным.

Кроме того, в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебных актов. Поскольку принятые по настоящему делу судебные акты затрагивают права и обязанности ЗАО "Брок-Пресс", не привлеченного к участию в деле, суд кассационной инстанции признает их подлежащими отмене.

Таким образом, при рассмотрении спора арбитражный суд нарушил нормы процессуального права, не установил все обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела, не дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Поэтому в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить указанные нарушения, установить все существенные обстоятельства дела, исследовать имеющиеся в деле доказательства и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 28.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 13.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30097/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.