Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2004 г. N Ф09-2404/04ГК Дело о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку судом сделаны противоречивые выводы об одностороннем характере сделки по выходу из состава участников общества и о том, что в ее совершении имелась заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 августа 2004 г. N Ф09-2404/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2005 г. N Ф09-2404/04-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Отливана Валерия Сергеевича на решение от 05.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31075/2003 по иску Отливана Валерия Сергеевича к открытому акционерному обществу "Дина" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Отливан Н.С. по доверенности от 16.06.2003;

ответчика - Костин В.А. по доверенности от 27.02.2004.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Отливан B.C. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Дина" (далее - ОАО "Дина") о признании сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленной компании "РА" (далее - ООО ТПК "РА") недействительной.

Решением от 05.03.2004, изготовленным 18.03.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2004, изготовленным 24.05.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец - Отливан B.C., с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на признание судом преюдициального значения судебных актов по делу N А60-10765/2003 с нарушением требований ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование обстоятельств дела, представленных доказательств и доводов сторон. Кроме того, суд не принял во внимание, что ответчик возражал против признания его выхода из состава участников ООО ТПК "РА" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделкой. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о том, что на общем собрании акционеров ОАО "Дина" от 28.10.2002 оспариваемая сделка не была одобрена как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и как крупная сделка. Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Ответчик - ОАО "Дина", письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. В судебном заседании его представитель пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами жалобы не согласился.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, ОАО "Дина" являлось участником ООО ТПК "РА" и владело долей, составляющей 98,72% от уставного капитала последнего. На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2002 ОАО "Дина" было подано заявление о выходе из состава участников ООО ТПК "РА" (т. 1 л.д. 109).

Полагая, что сделка по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "РА" совершена с нарушением требований ст.ст. 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец как акционер ОАО "Дина" обратился в арбитражный суд с требованием признать ее недействительной на основании ст.ст. 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом Отливан B.C. ссылался на то, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность председателя совета директоров ОАО "Дина" Хабибрахманова Р.Г., сделка являлась крупной, так как доля ОАО "Дина" в уставном капитале ООО ТПК "РА" составляла 55,68% от балансовой стоимости активов ОАО "Дина", принимая участие в общем собрании акционеров ОАО "Дина", он голосовал за совершение данной сделки под влиянием заблуждения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что, согласно решению от 10.07.2003 (т. 1 л.д. 91-97) и постановлению апелляционной инстанции от 09.09.2003 (т. 1 л.д. 98-102) по делу N А60-10765/2003, арбитражным судом исследовались вопросы о признании сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "РА" недействительной и сделаны выводы о том, что данная сделка являлась односторонней, крупной, в ее совершении имелась заинтересованность Хабибрахманова Р.Г. и Швецовой Э.Г., требования закона к порядку заключения таких сделок ОАО "Дина" соблюдены. Поскольку названные судебные акты по делу N А60-10765/2003 вступили в законную силу, ими были установлены имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства, то, по мнению суда, в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они имеют преюдициальное значение, оснований для удовлетворения исковых требований Отливана B.C. не имеется.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ч. 2 ст. 69, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как усматривается из решения от 10.07.2003 (т. 1 л.д. 91-97) и постановления апелляционной инстанции от 09.09.2003 (т. 1 л.д. 98-102) по делу N А60-10765/2003, истцом по данному делу являлся Сергеев П.С. Поскольку Отливан B.C. не был привлечен к участию в деле, с учетом положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по делу N А60-10765/2003 не могут иметь для него преюдициального значения.

Таким образом, арбитражный суд неправильно истолковал и применил норму процессуального права.

Порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку, в соответствии с п. 1 данной статьи, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в силу п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, для совершения которой в силу закона необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней, то суд обоснованно признал выход ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "РА" односторонней сделкой.

Вместе с тем, рассматривая вопрос о наличии заинтересованности в совершении данной сделки, суд не принял во внимание положения ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". Из данной статьи следует, в частности, что поименованные в ней лица (в том числе член совета директоров общества) признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Таким образом, по смыслу указанной нормы, заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая данное обстоятельство, арбитражным судом сделаны противоречивые выводы об одностороннем характере сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "РА" и о том, что в ее совершении имелась заинтересованность.

Требования к совершению крупных сделок установлены главой X Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 1 ст. 78 данного Закона крупной, в частности, считается сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно, имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Поскольку в качестве одного из оснований своих требований о признании сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "РА" недействительной Отливан B.C. ссылался на то, что данная сделка являлась крупной, суду следовало с учетом положений п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" установить балансовую стоимость активов ОАО "Дина" на основании данных его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу из состава участников ООО ТПК "РА", после чего определить стоимость принадлежавшей ОАО "Дина" доли по данным бухгалтерского учета, и установить, являлась ли оспариваемая сделка крупной.

Из материалов дела не усматривается, на основании каких данных суд пришел к выводу о том, что стоимость принадлежавшей ОАО "Дина" доли составила 55,68% от балансовой стоимости активов ОАО "Дина". Поэтому вывод суда о том, что оспариваемая сделка является крупной, нельзя признать достаточно обоснованным.

Помимо изложенного, судом не дана надлежащая правовая оценка доводу истца о том, что, в нарушение требований ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", советом директоров ОАО "Дина" не определена рыночная стоимость отчуждаемой доли. Ссылку суда на невозможность определения действительной стоимости доли нельзя признать правомерной, поскольку истец на необходимость определения действительной стоимости доли не ссылался, в силу положений ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли не является ее рыночной стоимостью.

Также суду следовало дать надлежащую правовую оценку доводу истца о том, что принимая участие в общем собрании акционеров ОАО "Дина" от 28.10.2002, он голосовал за совершение оспариваемой сделки под влиянием заблуждения, установить, на основании всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств дела, принималось ли на общем собрании акционеров ОАО "Дина" от 28.10.2002 решение об одобрении выхода из состава участников ООО ТПК "РА" как крупной сделки, был ли соблюден порядок ее одобрения.

Поскольку названные обстоятельства имеют существенное значение для дела, без их установления выводы арбитражного суда об отсутствии оснований для признания сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "РА" недействительной нельзя признать обоснованными.

На основании изложенного, арбитражным судом не установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, не дана надлежащая правовая оценка доводам сторон. Поэтому в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить допущенные нарушения, установить обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, принять решение с учетом материалов дела и требований действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 05.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31075/2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.