Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2004 г. N Ф09-2906/04ГК Поскольку при рассмотрении иска о признании недействительным зачета долга по арендным платежам арбитражный суд не учел, что оспариваемый зачет представляет собой сделку, направленную на прекращение конкретных обязательств ее участников, дело направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 сентября 2004 г. N Ф09-2906/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" на решение от 16.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-7101/2004 по иску ОАО Межотраслевой Концерн "Уралметпром" к ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" о признании недействительным зачета.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО Межотраслевой Концерн "Уралметпром" - Тюленева М.Х., юрисконсульт, доверенность N 07/1 от 13.01.2004, Шушкова Т.Л., начальник юридического отдела, доверенность N 326 от 23.08.2004;

ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" - Воскресенская Т.Г., доверенность N 64-42 от 14.01.2004.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО Межотраслевой Концерн "Уралметпром" (далее - ОАО МК "Уралметпром") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" (далее - ОАО "ВИЗ") о признании недействительным зачета, проведенного ОАО "ВИЗ" письмом N 65/21-41 от 11.02.2004 г. в части суммы 282492 руб. 22 коп., задолженности по арендным платежам по договору аренды N 64-72рд-184/99 от 30.11.1996 г.

Решением от 16.04.2004 признан недействительным зачет, осуществленный ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" в соответствии с письмом от 11.02.2004 г. N 65/21-41 в части, на сумму 282492 руб. 22 коп.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2004 решение оставлено без изменения.

ОАО "ВИЗ" с решением и постановлением не согласно, просит их отменить, в иске отказать. Оспаривая судебные акты, ОАО "ВИЗ" ссылается на то, что суд первой и апелляционной инстанции не учел тот факт, что на момент проведения спорного зачета договор аренды действовал на новых условиях. Заявитель полагает, что судом сделан ошибочный вывод о неполучении оферты об изменении размера арендной платы в адрес истца. Судом не учтено, что от ОАО МК "Уралметпром" каких-либо возражений по поводу заявлений о зачете не поступало. По мнению заявителя, суд нарушил ст.ст. 410, 411 ГК РФ, поскольку оспариваемый зачет встречных однородных требований полностью соответствует требованиям гражданского законодательства.

ОАО МК "Уралметпром" в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.11.1996 г. между ОАО МК "Уралметпром" и ОАО "ВИЗ" заключен договор аренды N 64-72рд-184/99 с протоколами разногласий от 30.11.1996 г. (приложение N 2) и от 02.12.1996 г. (приложение N 3), являющимися неотъемлемыми частями договора. По условиям указанного договора, ОАО "ВИЗ" предоставил ОАО МК "Уралметпром" в пользование два земельных участка общей площадью 100357 кв.м, расположенные в г. Екатеринбурге по ул. Толедова, 43.

В соответствии с п. 5.1.1 договора месячная ставка арендной платы устанавливалась в размере, рассчитанном в Приложении N 2 к договору. Расчет ставки арендной платы производился следующим образом: площади арендуемых земельных участков умножались на ставку земельного налога и коэффициент коммерческой привлекательности. Таким образом, п. 5.1.1 договора и приложением N 2 стороны определили механизм расчета арендной платы.

Пунктом 2.2.2 протокола разногласий к названному договору аренды от 30.11.1996 г. предусмотрено, что арендодатель имеет право индексировать размер арендной платы в связи с изменением размера земельного налога в одностороннем порядке, без согласования с арендатором, но с последующим уведомлением последнего.

Письмом N 67-07/231а от 20.12.2002 г. ОАО "ВИЗ" сообщило ОАО МК "Уралметпром" о размере арендной платы по договору на 2003 г. К письму были приложены расчеты - согласования арендной платы за земельные участки, без детальной расшифровки. Арендная плата согласно указанным расчетам стала составлять 572879 руб. 41 коп. (в т.ч. НДС), в том числе за участок 81612 кв.м - 453436 руб. 27 коп. (в т.ч. НДС), за участок 18745 кв.м - 119443 руб. 14 коп. (в т.ч. НДС).

Письмом N 65/21-41 от 11.02.2004 г. ОАО "ВИЗ" в порядке ст. 410 ГК РФ уведомило ОАО МК "Уралметпром" о проведении зачета в сумме 479852 руб. 33 коп. по счетe-фактуре N 4084 от 26.12.2003 г. за аренду земельных участков за 4-ый квартал 2003 г. по договору N 64-72рд184/99 от 30.11.1996 г.

ОАО МК "Уралметпром", полагая, что зачет произведен на 282492 руб. 22 коп. больше, чем полагается арендодателю - ОАО "ВИЗ", по данному договору, поскольку ОАО "ВИЗ" увеличило размер арендной платы не только за счет увеличения ставки земельного налога, но и за счет увеличения коэффициента коммерческой привлекательности до 1,5, обратилось в суд с иском о признании недействительным данного зачета, в части суммы 282492 руб. 22 коп., которым была зачтена задолженность ОАО МК "Уралметпром" по уплате арендных платежей по договору N 64-72рд-184/99 от 30.11.1996 г.

Суд первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования ОАО МК "Уралметпром" на основании ст.ст. 168, 180, 410, 450 ГК РФ, исходил из следующего.

Зачет встречных однородных требований как односторонняя сделка может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. ОАО "ВИЗ", увеличив в одностороннем порядке одну из составляющих арендной платы - коэффициент коммерческой привлекательности, по мнению суда, нарушило условия договора, обязательства из которого подлежали зачету, и требования ст. 450 ГК РФ, в соответствии с которыми изменение договора возможно только по соглашению сторон.

При этом суд отклонил довод арендодателя - ОАО "ВИЗ", о том, что письмом N 67-07/231а от 20.12.2002 г. он уведомил ОАО МК "Уралметпром" об увеличении размера арендной платы и о том, что данное письмо является офертой об изменении условий договора в части изменения коэффициента коммерческой привлекательности. Суд указал, что это письмо нельзя признать офертой, так как оно не соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ, не содержит существенных условий договора, из его содержания невозможно установить размер коэффициента коммерческой привлекательности, ввиду чего договор на новых условиях не заключен. Обязательств, на основании которых произведен оспариваемый зачет, не возникло. Поэтому зачет, проведенный ОАО "ВИЗ" письмом от 11.02.2004 г., в части суммы 282492 руб. 22 коп. был признан судом недействительным.

Однако судом не учтено следующее.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу закона зачет встречных однородных требований следует рассматривать как одностороннюю сделку, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Поскольку характеру и существу зачета как односторонней сделки противоречит применение к нему правил главы 29 "Изменение и расторжение договора", суд неправомерно указал на несоответствие ст. 450 ГК РФ зачета, осуществленного ОАО "ВИЗ" в соответствии с письмом N 65/21-41 от 11.02.2004 в части на сумму 282492 руб. 22 коп.

Следовательно, признание судом недействительным (ничтожным) в части оспариваемого зачета как односторонней сделки на основании ст.ст. 168, 180 ГК РФ, ввиду его несоответствия требованиям ст. 450 ГК РФ, относящейся к договорам (п. 1 ст. 420 ГК РФ) является ошибочным.

Помимо этого суду следовало учесть, что оспариваемый зачет представляет собой сделку, направленную на прекращение конкретных обязательств ее участников. Снижение задолженности производится по конкретным обязательствам, наличие каждого из которых является существенным условием проведения зачета. В противном случае эта сделка не может считаться состоявшейся. Поэтому при проведении зачета его участники не лишены возможности удостовериться в наличии между ними реальных обязательств, возникших из договора и иных оснований (п. 2 ст. 307 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что ОАО "ВИЗ" до проведения оспариваемого зачета неоднократно направляло ОАО МК "Уралметпром" счета-фактуры, выставленные за аренду земельных участков в период с 01.01.2003 по 31.01.2003 с указанием конкретного договора, площади земельных участков и уже измененного размера арендной платы за каждый участок. На основании счетов-фактур, выставленных в указанный период, ответчиком проведены с истцом два зачета встречных однородных требований - от 17.09.2003 и 02.10.2003, причем каких-либо возражений по поводу заявлений о зачетах со стороны ОАО МК "Уралметпром" в адрес ОАО "ВИЗ" не поступало. Более того, на основании выставленных ответчиком с учетом измененного размера арендной платы счетов-фактур N 2208 от 31.07.2003, N 2507 от 19.08.2003 и N 2965 от 26.09.2003 истцом - ОАО МК "Уралметпром", по собственной инициативе проведен зачет встречных однородных требований (письмо N 14-89/03 от 21.10.2003).

Отсюда следует, что и истец, и ответчик, имея возможность удостовериться в существовании между ними конкретных обязательств, использовали в своих взаиморасчетах измененный в соответствии с письмом N 67-07/231 а от 20.12.2002 размер арендной платы по договору N 64-72рд184/99 от 30.11.1996.

Поэтому вывод суда о том, что зачет, проведенный ОАО МК "Уралметпром" письмом N 14-89/03 от 21.10.2003 не может свидетельствовать о согласии последнего на изменение условий договора аренды в части применения коэффициента коммерческой привлекательности, является недостаточно обоснованным, так как размер арендной платы по договору был определен сторонами путем умножения площади арендуемых земельных участков на ставку земельного налога и коэффициент коммерческой привлекательности, и в каждом конкретном случае мог быть проверен сторонами.

Поскольку арбитражный суд не установил обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неправильно применил нормы материального права, подлежащие применению, принятые судебные акты являются недостаточно обоснованными, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, выяснить, на что была направлена действительная воля участников спорных правоотношений с учетом требований п. 1 ст. 433 ГК РФ, дать надлежащую правовую оценку зачету, проведенному ОАО "ВИЗ" письмом от 11.02.2004 N 65/21-41, и рассмотреть спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 16.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-7101/2004 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.