Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2005 г. N Ф09-1665/04-С5 Суд правомерно удовлетворил требования о признании недействительным повторного годового общего собрания акционеров, поскольку на собрании отсутствовал необходимый кворум (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 мая 2005 г. N Ф09-1665/04-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы") на решение суда первой инстанции от 21.12.2004 г. (резолютивная часть от 16.12.2004 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30120/2002 по иску закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - ЗАО "Дакор") к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительным повторного годового общего собрания акционеров от 17.07.2001 г.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Русские самоцветы" - Думенкова М.В. (доверенность от 18.01.2005 г.);

ЗАО "Дакор" - Володин И.Н., адвокат (доверенность от 14.12.2004 г.);

ЗАО "ИПК "Доринвест" - Борило М.И., директор (решение акционеров N 6 от 25.04.2001 г.).

ЗАО "Дакор", считающее себя акционером ОАО "Уральские самоцветы", обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров от 17.07.2001 г.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2004 г. (резолютивная часть от 16.12.2004 г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2005 г. решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Русские самоцветы" с судебными актами не согласно, просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 49, 52, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая законность судебных актов, заявитель указал на ошибочность выводов суда о том, что оспариваемое собрание от 17.07.2001 г. было созвано неуполномоченным составом совета директоров, а на указанном собрании отсутствовал необходимый кворум; настаивает на доказанности материалами дела факта надлежащего уведомления истца о месте и времени проведения собрания от 17.07.2001 г.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из содержания протокола общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" следует, что 17.07.01 г. состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", взамен, по мнению ответчика, несостоявшегося, на котором были утверждены результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, внесены изменения в устав общества, избраны члены совета директоров и ревизионной комиссии, а также утвержден аудитор общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ЗАО "Дакор" указало на то, что повторное собрание от 17.07.2001 г. проведено быть не могло, поскольку ранее, 29.06.2001 г., уже состоялось очередное годовое собрание акционеров. Кроме этого, истец указал на не извещение его, как акционера, о месте и времени повторного собрания.

Удовлетворяя иск и признавая недействительным оспариваемое собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что не извещение истца о месте и времени проведения собрания, а также созыв последнего советом директоров, у которого на момент созыва отсутствовали соответствующие полномочия, нарушают права истца.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, пришел к выводу о том, что оспариваемое собрание повторным не является, а должно было проводится с соблюдением требований п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Поскольку на собрании от 17.07.2001 г. необходимый кворум отсутствовал, суд апелляционной инстанции констатировал незаконность принятых на нем решений.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в установленные в названной статье сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по общему правилу, заказным письмом.

Надлежащее извещение о предстоящем собрании является гарантией защиты прав акционеров на участие в управление делами общества.

Совет директоров ОАО "Русские самоцветы" на заседании от 21.05.2001 г. принял решение о проведении годового собрания акционеров 29.06.2001 г. (т. 1, л.д. 89-90). В материалах дела имеется текст извещения о собрании (т. 1, л.д. 219), а также протокол общего собрания акционеров от 29.06.2001 г. (т. 1, л.д. 91), при этом из содержания последнего следует, что на собрании отсутствует необходимый кворум.

Вместе с тем, проведение акционерным обществом повторного собрания акционеров (п.п. 3, 4 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"), взамен несостоявшегося, возможно лишь в том случае, если при созыве основного собрания обществом соблюдены все предусмотренные названным Федеральным законом требования, в том числе в части уведомления акционеров о собрании, возможности предоставления им необходимой информации и т.п., однако, собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Как правильно установлено судом апелляционной инстанции в материалах, представленных сторонами, не имеется достоверных доказательств, свидетельствующих о подготовке к проведению общего собрания акционеров от 29.06.2001 г., о направлении в адрес акционеров извещений о предстоящем собрании, данных о регистрации акционеров, протоколов счетной комиссии, бюллетеней для голосования.

С учетом совокупности имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о недоказанности материалами факта созыва общего собрания акционеров от 29.06.2001 г. (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ввиду того, что общее собрание от 29.06.2001 г. фактически не проводилось, оспариваемое собрание акционеров от 17.07.2001 г. не являлось повторным, а должно было проводиться вновь с учетом требований ст.ст. 52, 54, 56, п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку из протокола собрания акционеров от 17.07.2001 г. следует, что на нем присутствовали акционеры, обладающие 48,5% голосующих акций, с учетом требований п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" является верным вывод арбитражного суда апелляционной инстанции об отсутствии кворума на оспариваемом собрании и, соответственно, незаконности всех принятых решений (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Доводы кассационной жалобы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются ввиду того, что они фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса), а также в связи с тем, что не влияют на выводы суда апелляционной инстанции относительно отсутствия кворума на собрании от 17.07.1001 г.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.12.2004 г. (резолютивная часть от 16.12.2004 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30120/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.