Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2003 г. N Ф09-3628/03ГК Отказывая в удовлетворении требования истцов о признании договора и дополнительного соглашения к нему недействительными, суд обоснованно исходил из того обстоятельства, что представитель стороны в сделке не являлся лицом, заинтересованным в сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 декабря 2003 г. N Ф09-3628/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гитинова М.М., Капитонова В.А., Комар В.А. на решение от 03.07.2003г. и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-9951/03 по иску Гитинова М.М., Капитонова В.А., Комар В.А. к ООО "Производственное объединение "Содружество" (далее - ООО "ПО "Содружество"), ОАО "Чайковское монтажное предприятие "Уралхиммонтаж" (далее - ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании присутствовали представители

истцов: адвокат Токарев Ю.Л. по ордеру N 1654 от 17.12.03г., по доверенностям от 20.06.03г. б/н;

ответчика ОАО "Чайковское монтажное предприятие "Уралхиммонтаж": юрисконсульт Узлов В.В. по доверенности от 23.12.02г. N 10.

ООО "ПО "Содружество", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя не обеспечило.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Гитинов М.М., Капитонов В.А., Комар В.А. обратились в арбитражный суд Пермской области с иском о признании договора от 04.01.2001г. и дополнительного соглашения к нему от 02.03.2001г., заключенных между ООО "ПО "Содружество" и ОАО "Чайковское монтажное предприятие "Уралхиммонтаж", недействительными.

Решением от 03.07.2003г. (судья А.П.Исаев) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2003г. (судьи Л.Ф.Виноградова, Т.Е.Карпова, Т.Н.Хаснуллина) решение оставлено без изменения.

Истцы - Гитинов М.М., Капитонов В.А., Комар В.А. с решением и постановлением не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (главы 11 ФЗ "Об акционерных обществах").

Представитель ОАО "ЧПМ "Уралхиммонтаж" с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласился. Считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность решения и постановления в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, Гитинов М.М., Капитонов В.А., Комар В.А. являются акционерами ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж".

ООО "ПО "Содружество" в лице директора Данилова А.Н., действующего на основании Устава, и ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж" в лице заместителя генерального директора Позднякова Н.И., действующего на основании доверенности, 04.01.2001г. заключили договор, согласно которому ООО "ДО "Содружество" обязалось предоставить ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж" неисключительное право на использование рецептур и технологических инструкций для приготовления водок. Дополнительное соглашение к указанному догорору сторонами заключено 02.03.2001 г.

Согласно свидетельству о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия, выданному 09.02.2000г. администрацией Кировского района г.Перми, учредителем ООО "ПО "Содружество" на момент заключения договора от 04.01.2001г. являлся Поздников СИ. На момент заключения дополнительного соглашения к указанному договору одним из участников ООО "ПО "Содружество" являлся Поздников И.Г. с долей в уставном капитале более 20%.

Истцы, считая, что договор от 04.01.2001г. и дополнительное соглашение от 02.03.2001г. заключены заинтересованным лицом Поздниковым Н.И. с нарушением требований ст.ст. 81, 82, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстации исходил из того обстоятельства, что Поздников Н.И. работал по контракту в должности заместителя генерального директора ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж", к перечисленным в ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" лицам, заинтересованным в совершении сделки, не относится.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку Поздников Н.И. при заключении сделок являлся поверенным и представлял интересы ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж" на основании выданной ему доверенности, то есть действовал от имени и в интересах доверителя, оснований считать его лицом, заинтересованным в совершении сделки, не имеется.

Данные выводы суда являются правильными, поскольку в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных общества" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются в соответствии с положениями главы 11 названного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Поскольку материалами дела подтверждается, что Поздников Н.И. - заместитель генерального директора ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж", являясь родным братом Поздникова СИ., сыном Поздникова И.Г.(л.д. 60), при заключении договора от 04.01.2001г. и дополнительного соглашения к нему от 02.03.2001г. действовал не от своего имени, а на основании доверенности, выданной генеральным директором ОАО "ЧМП "Уралхиммонтаж" (л.д. 62), вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что он не являлся лицом, заинтересованным в сделке, является правомерным, поскольку признаками заинтересованности в совершении сделки должен обладать не представитель, а доверитель.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 03.07.2003г. и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-9951/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.