Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2006 г. N Ф09-4620/06-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества и признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с изменениями в учредительных документах, поскольку голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросу избрания, единоличного исполнительного органа (директора) общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 июня 2006 г. N Ф09-4620/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2006 г. N Ф09-4620/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Салимгареева Рифа Салихановича, Парусова Александра Михайловича, Шалимовой Веры Васильевны, Вяткина Аркадия Тимофеевича, Обухова Николая Ильича на решение суда первой инстанции от 30.12.2005 (резолютивная часть от 27.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.03.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-25396/05-Г-15 по иску Салимгареева Р.С, Парусова А.М., Шалимовой В.В., Вяткина А.Т., Обухова Н.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектации" (далее -ООО "УПТК"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чайковскому Пермской области о признании недействительными решения общего собрания участников общества и государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Небоскреб" (далее - ООО "Небоскреб"), закрытое акционерное общество (Холдинг) "Промстрой" (далее - ЗАО (Холдинг) "Промстрой").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Салимгареев Р.С, Парусов А.М., Шалимова В.В., Вяткин А.Т., Обухов Н.И., являясь участниками ООО "УПТК", обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "УПТК" от 08.07.2005 и признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительных документах от 12.07.2005.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.03.2006 решение оставлено без изменения.

Истцы с судебными актами не согласны, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, что, по их мнению, повлекло неправильное применение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 08.10.2001 администрацией г. Чайковского зарегистрирован Устав и учредительный договор ООО "УПТК". Согласно учредительным документам участниками общества являлись ЗАО (Холдинг) "Промстрой", которому принадлежит - 51% уставного капитала, Салимгареев Р.С. - 9,8% уставного капитала, Парусов А.М. - 9,8% уставного капитала, Шалимова В.В. - 9,8% уставного капитала, Вяткин А.Т. - 9,8% уставного капитала, Обухов Н.И. - 9,8% уставного капитала.

Впоследствии ЗАО (Холдинг) "Промстрой" уступило принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "УПТК" обществу с ограниченной ответственностью "Небоскреб" путем внесения доли в уставной капитал ООО "Небоскреб" и направило ООО "УПТК" соответствующее уведомление.

На состоявшемся 08.07.2005 общем собрании участников ООО "УПТК" большинством голосов (51%) были приняты решения о избрании директором общества - Шафранского Д.Ю., о внесении сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе общества.

Из протокола собрания участников следует, что на собрании присутствовали: Салимгареев Р.С. за себя и по доверенности за Шалимову В.В. и Обухова Н.И., Парусов А.М., Вяткин А.Т., Шафранский Д.Ю. в качестве представителя ООО "Небоскреб", то есть лица, владеющие в совокупности 100% уставного капитала.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чайковскому Пермской области произвела 12.07.2005 государственную регистрацию изменений, касающихся данных о единоличном исполнительном органе ООО "УПТК".

Истцы, владеющие в совокупности 49% уставного капитала общества, свои требования обосновывают тем, что, по их мнению, собрание было созвано и проведено с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества, в части извещения участников общества о дате и месте проведения общего собрания. Истцы также указывают, что собрание участников ООО "УПТК" 08.07.2005 не проводилось, а протокол сфальсифицирован.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Установив, что материалами дела подтверждается факт нарушения порядка созыва и проведения собрания, состоявшегося 08.07.2005, суды отказали в удовлетворении исковых требований в силу п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на том основании, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросу избрания, единоличного исполнительного органа (директора) общества. При этом суды сослались на то, что суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции и, проанализировав условия спорного договора, указал, что фактически самовольное присоединение отсутствовало, поскольку из приложения к договору следует, что в схеме сопряжения сетей энергоснабжающей организации и абонента задействовано два трансформатора мощностью по 630 кВА каждый.

Выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

Как следует из содержания договора N 418 ответственность абонента на основании п. 7.2 договора наступает при самовольном присоединении мощности. В период с 19.02.2004 по 02.03.2004 государственным инспектором филиала Пермгосэнергонадзора проведено общее обследование электроустановок ответчика, в результате чего составлен акт-предписание от 02.03.2004 N 13-03-10-05, которым предписано ООО "Синергия-Н" перераспределить ток нагрузки на два трансформатора 630 кВА.

При повторном обследовании государственным инспектором установлено, что предписание не выполнено, в связи с чем выдано повторное предписание об установке второго трансформатора в срок до 01.08.2004.

В июле 2004 г. во исполнение предписаний ООО "Синергия-Н" присоединило к питающему кабелю второй трансформатор номинальной мощностью 630 кВА.

С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии факта самовольного присоединения дополнительной мощности является правильным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание акта разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности от 20.07.2000 (т. 1 л.д. 107-110), правомерно указал на то, что в схеме сопряжения сетей энергоснабжающей организации и абонента задействовано два трансформатора мощностью по 630 кВА каждый.

При этом суд, сославшись на п. 55 ГОСТ 19431-84, согласно которому под присоединенной мощностью понимается сумма номинальных мощностей трансформаторов и приемников электроэнергии потребителя, непосредственно подключенных к электрической сети, верно указал на ошибочность мнения истца о размере разрешенной присоединенной мощности абонента в 630 кВА.

Кроме того, суд обоснованно принял во внимание письмо Пермского межрегионального управления по технологическому и экологическому надзору Ростехнадзора, из которого следует, что в данном случае при включении второго трансформатора увеличение потребляемой предприятием мощности не произошло (т. 1 л.д. 102-103).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для применения к ООО "Синергия-Н" ответственности, предусмотренной п. 7.2 договора N 418, и обоснованно отказал в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 22.02.2006 по делу N А50-33587/2005-Г-27 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Пермская энергосбытовая компания" - без удовлетворения.