Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2004 г. N Ф09-3814/04ГК Требования о признании недействительными договоров уступки долей в уставном капитале общества удовлетворены, поскольку доказательства получения необходимого согласия всех участников общества на отчуждение доли ответчиком не представлены, уступка долей участниками общества третьему лицу совершена с нарушением установленного порядка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 ноября 2004 г. N Ф09-3814/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" на решение от 12.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 26.08.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9293/04 по иску Булатовой Эльмиры Хамидовны к Булатову Хамиду Хазиевичу, Шебалину Вячеславу Вячеславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" (далее - ООО "ТПО "Автошины и диски мира"), Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району города Екатеринбурга (далее - ИМНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Уральское кольцо" (далее - ООО "Уральское кольцо"), о признании недействительными сделок, государственной регистрации изменений к учредительным документам, возложении обязанности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ООО "ТПО "Автошины и диски мира" - юрисконсульт Чумакова О.А. по доверенности от 31.07.2004;

представитель ООО "Уральское кольцо" - юрисконсульт Мухин А.В. по доверенности N 08 от 02.06.2004; Булатов Х.Х., паспорт 65 01 N 855 249, выдан 04.07.2004 ОМ Кировского РУВД г. Екатеринбурга.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, или их представители в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Булатова Э.Х. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Булатову Х.Х., Шебалину В.В., ООО "ТПО "Автошины и диски мира", ИМНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга о признании недействительными договоров уступки долей в уставном капитале ООО "Уральское кольцо" от 25.12.2002, заключенных Булатовым Х.Х., Булатовой Э.Х., Шебалиным В.В. с ООО "ТПО "Автошины и диски мира"; государственной, регистрации изменений к учредительному договору и уставу ООО "Уральское кольцо", касающихся включения ООО "ТПО "Автошины и диски мира" в состав участников ООО "Уральское кольцо" с долей в размере 51% от уставного капитала общества; возложении на ИМНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга обязанности привести сведения о составе участников ООО "Уральское кольцо" в соответствие с изменениями, зарегистрированными 05.12.2000.

Определением от 21.04.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Уральское кольцо".

Решением от 12.07.2004 исковые требования удовлетворены. Договоры уступки долей в уставном капитале ООО "Уральское кольцо" от 25.12.2002, заключенные Булатовым Х.Х., Булатовой Э.Х., Шебалиным В.В. с ООО "ТПО "Автошины и диски мира", признаны недействительными в силу их ничтожности. Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Уральское кольцо", касающихся включения в состав участников ООО "ТПО "Автошины и диски мира" с долей в размере 51% от уставного капитала общества, признана недействительной. На ИМНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга возложена обязанность привести сведения о составе участников ООО "Уральское кольцо" в соответствие с изменениями, зарегистрированными 05.12.2000.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.08.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Ответчик - ООО "ТПО "Автошины и диски мира", с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на необоснованность выводов суда, их несоответствие имеющимся в материалах дела доказательствам, применение закона, не подлежащего применению, неправильное истолкование закона. Кроме того, по мнению ООО "ТПО "Автошины и диски мира", суд не принял во внимание наличие родственных связей между Булатовой Э.Х. и Булатовым Х.Х., неправомерно возложил бремя доказывания факта созыва и проведения общего собрания от 25.12.2002 на ООО "Уральское кольцо". В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили. В судебном заседании представители ответчиков и третье лицо пояснили, что считают решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами жалобы не согласились.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, ООО "Уральское кольцо" зарегистрировано приказом начальника Управления регистрации Администрации г. Екатеринбурга N 481 от 13.11.1998. Уставный капитал общества сформирован в сумме 2500 руб. (п. 4.1 устава). Согласно изменениям к учредительному договору и уставу ООО "Уральское кольцо", зарегистрированным 05.12.2000 (л.д. 41, 42), участниками общества являлись Булатов Х.Х., владеющий долей в размере 50%, Шебалин В.В., владеющий долей в размере 25%, Сергеева (Булатова) Э.Х., владеющая долей в размере 25% от уставного капитала ООО "Уральское кольцо". ИМНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 08.01.2003 были зарегистрированы изменения к учредительному договору и уставу ООО "Уральское кольцо", принятые решением общего собрания участников от 25.12.2002, касающиеся изменения состава участников (вхождения в состав участников ООО "ТПО "Автошины и диски мира" с долей в размере 51% от уставного капитала) и размеров долей участников общества (л.д. 81, 82).

В обоснование своих требований Булатова Э.Х. ссылалась на следующие обстоятельства. Основанием для регистрации изменений к учредительным документам ООО "Уральское кольцо", принятых на общем собрании участников от 25.12.2002, послужили договоры уступки долей от 25.12.2002 (л.д. 16, 17, 18). Данные договоры, по мнению истицы, являются недействительными в силу их ничтожности, так как предусматривают безвозмездную уступку новому участнику (ООО "ТПО "Автошины и диски мира") части доли Булатова Х.Х. в размере 25%, части доли Шебалина В.В. в размере 1%, доли Булатовой Э.Х. в размере 25% от уставного капитала общества, заключены с нарушением требований п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4.5 устава. Решение на общем собрании от 25.12.2002 принято в отсутствие кворума, так как Булатова Э.Х. не принимала участия в голосовании, о созыве собрания не извещалась.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с п. 4.5 устава ООО "Уральское кольцо" уступка доли участника третьему лицу осуществляется с согласия всех участников общества. Протокол от 25.12.2002 доказательством получения такого согласия на совершение оспариваемых сделок являться не может, поскольку Булатова Э.Х. отрицает факты получения уведомления о проведении собрания от 25.12.2002, участия в данном собрании, подписания названного протокола, а ООО "Уральское кольцо" не представило доказательств соблюдения порядка созыва и проведения этого собрания. Иные доказательства получения согласия всех участников общества на уступку долей (частей долей) участниками общества третьему лицу - ООО "ТПО "Автошины и диски мира" в материалах дела отсутствуют. Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу, что договоры уступки долей от 25.12.2002 были заключены с нарушением требований п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4.5 устава, поэтому являются ничтожными, соответственно, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекут правовых последствий с момента их заключения. Поэтому государственную регистрацию изменений к учредительным документам ООО "Уральское кольцо", зарегистрированных 08.01.2003, следует признать недействительной.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО "Уральское кольцо" (л.д. 41-56) уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не запрещена. В соответствии с п. 4.5 устава участник общества может продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам общества и третьим лицам с согласия остальных участников общества.

Таким образом, исходя из положений устава, Булатов Х.Х., Булатова Э.Х., Шебалин В.В. как участники ООО "Уральское кольцо" могли уступить свои доли (части долей) ООО "ТПО "Автошины и диски мира" с согласия всех участников общества.

Протокол общего собрания участников ООО "Уральское кольцо" от 25.12.2002, копия которого имеется в материалах дела (л.д. 39), обоснованно не принят судом в качестве доказательства получения согласия всех участников общества на уступку долей (частей долей) участниками общества третьему лицу - ООО "ТПО "Автошины и диски мира", поскольку Булатова Э.Х. отрицала свое участие в данном собрании, доказательства созыва и проведения общего собрания от 25.12.2002 в материалах дела отсутствуют. Так как иные доказательства получения необходимого согласия всех участников общества не представлены, суд сделал правильный вывод о том, что уступка долей (частей долей) участниками общества третьему лицу совершена с нарушением установленного порядка, в силу чего договоры уступки от 25.12.2002 являются недействительными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), не влекут правовых последствий с момента их заключения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка ООО "ТПО "Автошины и диски мира" на наличие родственной связи между участниками ООО "Уральское кольцо" и ссылка на необходимость оценки показаний свидетеля Федотовой И.П., родственницы Федотова А.В. - директора ООО "ТПО "Автошины и диски мира" судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие правового значения для правильного рассмотрения дела. При наличии родственных отношений между участниками общества, а также представителями сторон и предлагаемыми ими свидетелями по делу, показания данных лиц, заинтересованных в исходе дела, по правилам ст.ст. 65, 71 АПК РФ (при отсутствии иных письменных доказательств) не могут являться достоверными доказательствами получения согласия всех участников общества на отчуждение долей в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТПО "Автошины и диски мира".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9293/04 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 12.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 26.08.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9293/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.