Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2004 г. N Ф09-3856/04ГК Судом правомерно отказано в признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного общества, поскольку истец не является членом кооператива (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 ноября 2004 г. N Ф09-3856/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Башкирэнерго" на решение от 17.06.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 13.08.2004 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-15136/03 по иску Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Башкирэнерго" (далее - ОАО "Башкирэнерго") к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Победа" (далее - СПК колхоз "Победа"), при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Мелеузовский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Башкирэнерго" - юрисконсульт Гальцова Л.Н. по доверенности N 119/11-47 от 31.12.2003 г.;

ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" - юрисконсульт Сусаркин С.В. по доверенности от 10.06.2004 г.

Представитель СПК колхоз "Победа", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовал.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО "Башкирэнерго" в лице Кумертауские электрические сети обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к СПК колхоз "Победа", при участии третьего лица - ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", просило признать недействительной ничтожную сделку (решение общего собрания уполномоченных членов СПК колхоз "Победа" от 12.07.2002 г.) по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" и применить последствия недействительности данной ничтожной сделки (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 17.06.2004 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2004 г. решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец - ОАО "Башкирэнерго", с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции сделаны выводы, противоречащие требованиям действующего законодательства, не дана надлежащая правовая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам притворности оспариваемой сделки. Кроме того, по мнению истца, решение общего собрания уполномоченных членов СПК колхоз "Победа" от 12.07.2002 г. является сделкой по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" по смыслу ст. 153, абз. 1 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 6, 8 п. 2 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Представитель ОАО "Башкирэнерго" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Третье лицо - ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", в отзыве на кассационную жалобе пояснило, что считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным. В судебном заседании представитель ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" с доводами жалобы не согласился.

Ответчик - СПК колхоз "Победа", письменный отзыв на кассационную жалобу не представил.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 3 от 12.07.2002 г. (т. 1 л.д. 12) общим собранием уполномоченных участников СПК колхоз "Победа" было принято решение об участии СПК колхоз "Победа" в учреждении ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", внесении в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества имущества, оцененного независимым оценщиком на общую сумму 9297752 руб. Данное имущество было передано в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" по акту приема-передачи от 15.07.2002 г. (т. 1 л.д. 13-16). Запись о создании ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" внесена в единый государственный реестр юридических лиц 15.07.2002 г., о чем выдано свидетельство серии 02 N 003144005 (т. 1 л.д. 45).

Полагая, что решение общего собрания от 12.07.2002 г. является сделкой по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", данная сделка направлена на реорганизацию СПК колхоз "Победа" и является притворной, ОАО "Башкирэнерго" обратилось в арбитражный суд с требованием признать ее недействительной и применить последствия недействительности в соответствии со ст. 167 Гражданскогокодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой сделке, так как заинтересован в исполнении СПК колхоз "Победа" своих обязательство по заключенному с ним договору на отпуск и потребление электрической энергии N 27 от 15.12.1997 г. Общим собранием членов СПК колхоз "Победа" было принято решение об учреждении ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" на базе имущества СПК колхоз "Победа" с целью реформирования последнего. Однако, в результате СПК колхоз "Победа" фактически прекратил свою деятельность, утратил признаки сельскохозяйственного кооператива и не имеет возможности для расчетов с кредиторами. Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что передача имущества в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" была осуществлена не с целью реформирования СПК колхоз "Победа", а с целью избежать погашения задолженности перед кредиторами, в том числе перед истцом. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" было передано предприятие как имущественный комплекс, фактически произведена реорганизация СПК колхоз "Победа" с нарушением требований законодательства, прав членов СПК колхоз "Победа" и во вред его кредиторам.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил, указав, что решение общего собрания уполномоченных членов СПК колхоз "Победа" от 12.07.2002 г. само по себе не является сделкой в контексте ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так как ОАО "Башкирэнерго" не является членом СПК колхоз "Победа", названное решение не может быть признано недействительным по его иску, не может нарушать его права и охраняемые законом интересы. ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" было создано на основании договора от 10.06.2002 г., заключенного СПК колхоз "Победа" с ООО "Башкирская мясная компания". Поэтому требование о применении последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал одним из учредителей затрагивает права и интересы другого учредителя, не может рассматриваться без одновременного рассмотрения вопроса о недействительности государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Кроме того, истцом не представлено доказательств притворности сделки по внесению СПК колхоз "Победа" имущества в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", так как цель - участие в учреждении общества, достигнута, СПК колхоз "Победа" приобрел 9297752 акций ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" на сумму, соответствующую стоимости внесенного им в уставный капитал общества имущества.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно п. 2 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" принятие решений по вопросам о вступлении кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Отчетным общим собранием уполномоченных участников СПК колхоз "Победа" от 12.07.2002 г. (т. 1 л.д. 12) было принято решение об участии СПК колхоз "Победа" в учреждении ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", внесении в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества имущества, оцененного независимым оценщиком на общую сумму 9297752 руб. Данное решение членами СПК колхоз "Победа" не оспаривалось, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Имущество СПК колхоз "Победа" было передано в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" по акту приема-передачи от 15.07.2002 г. (т. 1 л.д. 13-16) во исполнение обязательства, принятого СПК колхоз "Победа" при подписании договора о создании ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" от 10.06.2002 г. (т. 1 л.д. 44). Поскольку решение от 12.07.2002 г. само по себе не привело к возникновению, прекращению или изменению у СПК колхоз "Победа" каких-либо обязательств по внесению имущества в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс", то вывод суда апелляционной инстанции о том, что названное решение не является сделкой в контексте ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать обоснованным.

В соответствии с п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями, в котором, в частности, должны содержаться сведения об уставном капитале. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что обязательства по договору о создании ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" от 10.06.2002 г. учредителями исполнены, уставный капитал полностью сформирован, запись о создании ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" внесена в единый государственный реестр юридических лиц 15.07.2002 г., что подтверждается имеющейся в материалах дела копией свидетельства серии 02 N 003144005 (т. 1 л.д. 45). Требования истца касаются нарушения СПК колхоз "Победа" законодательства при отчуждении принадлежавшего ему имущества путем внесения в уставный капитал создаваемого общества, следовательно, и формирования уставного капитала ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс". Учитывая данное обстоятельство и положения ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 167, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата внесенного СПК колхоз "Победа" в уставный капитал ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" имущества не может быть рассмотрен без одновременного рассмотрения вопроса о недействительности в соответствующей части устава ЗАО "Мелеузовский свинокомплекс" и его государственной регистрации. Такое требование истцом не заявлялось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неправильном истолковании норм права.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-15136/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 13.08.2004 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-15136/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.