Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2006 г. N Ф09-2940/06-С5 Дело о признании недействительными принятых решений совета директоров общества подлежит передаче на новое рассмотрение, поскольку при принятии судебных актов судами обеих инстанций были неполно исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушены нормы процессуального права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 апреля 2006 г. N Ф09-2940/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская финансово-инвестиционная компания" (далее - ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания") на решение суда первой инстанции от 14.11.2005 (резолютивная часть от 10.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6469/05-С4.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Брок-Пресс" - Баранский В.А., генеральный директор (протокол заседания участников (акционеров) от 11.03.2006);

ЗАО "Дакор" - Попов В.В., генеральный директор (протокол общего собрания акционеров от 24.11.2005);

ООО "Брок-Дор" - Попов В.В., генеральный директор, протокол внеочередного общего собрания участников от 24.04.2005;

ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания" - Баландин Г.А. (доверенность от 03.04.2006).

ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс" ЗАО "Брок-Дор" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительными принятых 08.06.2004 решений совета директоров ОАО "Русские самоцветы" об определении цены продажи недвижимого имущества - четырехэтажного нежилого строения литер "А", общей площадью 5149,5 кв.м, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 - 12150000 руб.; об одобрении сделки по купле-продаже недвижимости с ООО "Юнит-Копир"; о направлении поступивших средств на нужды общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО "Уральская оценочная компания", ООО "Юнит-Копир", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания".

Решением суда первой инстанции от 14.11.2005 (резолютивная часть от 10.11.2005) иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.01.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, судом не учтены положения, закрепленные в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона "Об акционерных обществах".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.06.2004 состоялось заседание совета директоров в составе: Бачериков А.Н., Захаров А.П., Тимофеев Н.И., Фисенко А.Г., Хаяк А.Р., на котором были приняты решения о об определении цены продажи недвижимого имущества - четырехэтажного нежилого строения литер "А", общей площадью 5149,5 кв.м, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 - 12150000 руб.; об одобрении сделки по купле-продаже недвижимости с ООО "Юнит-Копир"; о направлении поступивших средств на нужды общества.

Указывая, что данные решения приняты нелегитимным советом директоров, так как все решения общего годового собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы", на котором был избран данный состав совета директоров, признаны недействительными решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/04-С2, кроме того, участвовавший в принятии решений Фисенко А.Г. не избирался в совет директоров, ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс" ЗАО "Брок-Дор" обратились в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцами требования, суд первой инстанции исходил из преюдициальности решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005, принятого по делу N А60-26414/2004-С2, которым признаны недействительными все решения годового общего собрания от 07.05.2004, включая решение об избрании совета директоров в составе: Бачерикова А.Н., Ведерникова П.Ю., Захарова А.П., Тимофеева Н.И. и Хаяк А.Г. и решения, принятые советом директоров в данном составе (кроме Ведерникова П.Ю.), также являются недействительными, как принятые нелегитимным составом.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Данные выводы судов нельзя признать обоснованными. Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества.

Как разъяснено в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции не выяснили, какие права и (или) законные интересы истцов нарушены обжалуемыми решениями совета директоров от 08.06.2004, являются ли эти нарушения существенными, так как только при наличии данных обстоятельств в совокупности суд может прийти к выводу о возможности удовлетворения исковых требований. Истцы в исковом заявлении о подобных нарушениях не указали (т. 1 л.д. 4-5, 159).

Между тем в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав.

В данном случае акционеры, обжалуя решения совета директоров, указали на то, что Фисенко А.Г., участвовавший в оспариваемом заседании, не мог принимать никаких решений, так как не входил в состав членов совета директоров ОАО "Русские самоцветы", а также на то, что при принятии решения о продаже недвижимого имущества были нарушены требования ст. 71, 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций в нарушение требований, предусмотренных ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлены без надлежащей оценки.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку при принятии судебных актов судами обеих инстанций неполно исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушены нормы процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не дана надлежащая правовая оценка фактическим обстоятельствам дела, судебные акты подлежат отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам истцов, имеющимся в деле доказательствам и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 14.11.2005 (резолютивная часть от 10.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6469/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.