Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2004 г. N Ф09-460/04ГК Требование о признании недействительным договора купли-продажи здания и государственной регистрации данного договора не удовлетворено, поскольку оспариваемая сделка не является для общества-ответчика крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 ноября 2004 г. N Ф09-460/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2004 г. N Ф09-460/2004ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьевой Надежды Петровны на решение от 11.08.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21049/02 по иску Воробьевой Надежды Петровны к Капанину Сергею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Митрон" (далее - ООО "Автоцентр "Митрон"), Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "ЭС-ЭМ-Трейд" (далее - ООО "ЭС-ЭМ-Трейд"), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Морионсервис" (далее - ООО "Морионсервис"), о признании недействительными договора и его государственной регистрации.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Автоцентр "Митрон" - юрисконсульт Сусекова Е.В. по доверенности от 09.09.2004 г.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, или их представители в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Елисеева О.В. обратилась в Березовский городской суд Свердловской области с иском к Воробьевой Н.П., Администрации муниципального образования "г. Березовский", Капанину С.Н., ООО "Автоцентр "Митрон". Просила признать недействительными решения общих собраний ООО "Автоцентр "Митрон" от 13.08.2001 г., 27.08.2001 г., 17.09.2001 г., постановления Главы муниципального образования "г. Березовский" N 437 от 20.08.2001 г., N 470-3 от 04.09.2001 г., N 494-2 от 17.09.2001 г., договор уступки доли в уставном капитале ООО "Автоцентр "Митрон" от 21.08.2001 г., заключенный между Воробьевой Н.П. и Капаниным С.Н. (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, ООО "ЭС-ЭМ-Трейд".

Елисеева О.В. и Воробьева Н.П. обратились в Березовский городской суд Свердловской области с иском к Капанину С.Н., ООО "Автоцентр "Митрон", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, ООО "ЭС-ЭМ-Трейд". Просили признать недействительным договор от 17.09.2001 г. купли-продажи здания станции технического обслуживания, расположенного по адресу: г. Березовский, ул. Кольцевая д. 3, заключенного между ООО "Автоцентр "Митрон" и ООО "ЭС-ЭМ-Трейд", и государственной регистрации данного договора.

Определением от 21.02.2002 г. Березовского городского суда дела по указанным искам объединены в одно производство, делу присвоен номер 2-224/02.

Определением от 20.08.2002 г. Березовского городского суда дело N 2-224/02 передано по подведомственности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 12.09.2002 г. Арбитражного суда Свердловской области дело принято к производству, ему присвоен N А60-21049/2002.

Определением от 10.11.2002 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Морионсервис".

Определением от 24.12.2002 г. исковые требования о признании недействительными постановлений Главы муниципального образования "г. Березовский" N 437 от 20.08.2001 г., N 470-3 от 04.09.2001 г., N 494-2 от 17.09.2001 г. выделены в отдельное производство.

Определением от 24.05.2004 г. производство по делу в отношении заявленных Елисеевой О.В. требований прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.08.2004 г. Воробьевой Н.П. в удовлетворении исковых требований к Капанину С.Н., ООО "Автоцентр "Митрон", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, ООО "ЭС-ЭМ-Трейд" о признании недействительными договора купли-продажи от 17.09.2001 г. и его государственной регистрации отказано.

В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.

Истица - Воробьева Н.П., с решением арбитражного суда первой инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению Воробьевой Н.П., суд не принял мер к установлению фактической балансовой стоимости здания, которое было продано по оспариваемому договору от 17.09.2001 г., принял во внимание бухгалтерский баланс, содержащий данные, не соответствующие иной бухгалтерской отчетности ООО "Автоцентр "Митрон", не рассмотрел заявление Воробьевой Н.П. о фальсификации доказательств и необоснованно отказал в удовлетворении ее ходатайства о допросе в качестве свидетеля бывшего генерального директора общества Шрейдера А.И.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО "Автоцентр "Митрон" пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами кассационной жалобы не согласился.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи от 17.09.2001 г. (т. 2 л.д. 82-83) ООО "Автоцентр "Митрон" (продавец) обязалось передать в собственность, а ООО "ЭС-ЭМ-Трейд" (покупатель) - принять и оплатить здание станции технического обслуживания, расположенное по адресу: г. Березовский, ул. Кольцевая д. 3, литеры А, А1 по плану БТИ, кадастровый номер 66:35:00:00:1/10234/2/13, общей площадью 644,90 кв.м. Данное недвижимое имущество было передано по акту приема-передачи от 17.09.2001 г. (т. 2 л.д. 59). Переход права собственности зарегистрирован, выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности серии АВ66 N 173323 от 05.10.2001 г. (т. 2 л.д. 89).

В обоснование своих требований истица как участник ООО "Автоцентр "Митрон" ссылалась на то, что названный договор купли-продажи является крупной сделкой, заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Автоцентр "Митрон" за 6 месяцев 2001 года стоимость активов общества составляла 614 тыс. руб., стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляла 61 тыс. руб. Исходя из положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемая сделка не является для общества крупной, оснований для признания ее недействительной не имеется.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является, в частности, сделка, связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

При этом, для целей определения крупной сделки стоимость отчуждаемого обществом имущества должна определяться на основании данных бухгалтерского учета и сопоставляться со стоимостью активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена в сентябре 2001 года. Учитывая положения п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правомерно руководствовался бухгалтерским балансом ООО "Автоцентр "Митрон" за 6 месяцев 2001 года (т. 1 л.д. 78-79), содержащим данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки.

Поскольку, исходя из данных бухгалтерского баланса ООО "Автоцентр "Митрон" за 6 месяцев 2001 года, стоимость активов общества составляла 614 тыс. руб., стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляла 61 тыс. руб., то есть менее 25% от стоимости имущества общества, вывод суда о том, что оспариваемая сделка не является крупной, следует признать обоснованным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21049/02 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 11.08.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21049/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Воробьевой Надежды Петровны, проживающей в г. Березовский Свердловской области по ул. Спортивной д. 4 кв. 69, в доход федерального бюджета 50 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.