Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2007 г. N Ф09-1509/07-С4 Суды отказали в удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между ответчиками предварительного договора, поскольку в материалах дела имеется выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества, из которой следует, что к моменту рассмотрения дела собранием принято решение об одобрении спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 марта 2007 г. N Ф09-1509/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2008 г. N 8784/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2008 г. N Ф09-1509/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аксентьева Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2006 (резолютивная часть от 24.07.2004) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2006 по делу N А60-7495/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

Аксентьева А.В. - Васютина В.Ю. (доверенность от 22.03.2006);

Углова В.А. -Ялунина Ю.А. (доверенность от 10.05.2006).

Представители ООО "Альт-Сервис", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Аксентьев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Альт-Сервис" и Углову Владимиру Александровичу о признании недействительным заключенного между ответчиками предварительного договора от 06.07.2005.

Решением суда от 04.08.2006 (резолютивная часть от 24.07.2004) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Аксентьев А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств дела и необоснованность выводов суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.07.2005 между ООО "Альт-Сервис" и Угловым В.А заключен предварительный договор, в соответствии с которым стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи принадлежащего ООО "Альт-Сервис" на праве собственности здания детского сада, находящегося по адресу: г. Первоуральск, ул. Коммуны, д. 3. Продажная цена здания составит 2330000 руб.

Согласно учредительному договору от 05.11.2001, а также изменениям к Уставу общества, зарегистрированным Постановлением Главы Администрации Чкаловского района г. Екатеринбурга от 14.11.2001 N 912, на момент заключения указанного договора участниками ООО "Альт-Сервис" являлись Беленьков М.П. и Аксентьев А.В., владеющие равными долями в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Полагая, что предварительный договор от 06.07.2005 является для общества крупной сделкой и заключен с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению (п. 20 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999).

Поскольку в материалах дела имеется выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Альт-Сервис" от 07.07.2006, из которой следует, что к моменту рассмотрения дела собранием принято решение об одобрении договора от 06.07.2005, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что указанное обстоятельство не являлось предметом надлежащего исследования судами обеих инстанций, отклоняется. В силу п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем истцом доказательств, подтверждающих неправомерность проведенного собрания и принятого на нем решения, представлено не было.

Кроме того, согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей определения сделки в качестве крупной стоимость отчуждаемого имущества должна устанавливаться на основании данных бухгалтерского учета продавца и документов о балансовой стоимости продаваемого объекта.

Оценив доказательства, предоставленные лицами, участвующими в деле, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела бухгалтерские документы содержат неполные сведения и не позволяют определить стоимость отчуждаемого имущества в порядке ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иных надлежащих документов в подтверждение того, что спорная сделка является для ООО "Альт-Сервис" крупной, истцом также не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2006 (резолютивная часть от 24.07.2004) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2006 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2006 (резолютивная часть от 24.07.2004) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2006 по делу N А60-7495/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Аксентьева Александра Владимировича - без удовлетворения.