Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2007 г. N Ф09-1667/07-С4 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании права на долю умершего участника общества, так как участниками общества в согласии на переход доли было правомерно отказано в соответствии с уставом общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 марта 2007 г. N Ф09-1667/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Матвеевой Елены Васильевны, Матвеевой Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2006 (резолютивная часть от 08.11.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 (резолютивная часть от 11.01.2007) по делу N А76-14579/2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

истцов - Кириллова П.С. (доверенность от 27.07.2006);

ответчика - Кравцов Р.С. (доверенность от 09.01.2007).

Представители третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Матвеева Елена Васильевна и Матвеева Татьяна Павловна (законный представитель Матвеева Павла Васильевича) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" (далее - ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть"), третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска, о признании права перехода доли умершего участника ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" Матвеева Василия Виленовича за Матвеевой Еленой Васильевной и Матвеевым Павлом Васильевичем и обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Решением суда от 10.11.2006 (резолютивная часть от 08.11.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 (резолютивная часть от 11.01.2007) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Матвеева Е.В. и Матвеева Т.П. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 21, 23, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителей, выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета действующих норм материального права и не основаны на материалах дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Матвеев Василий Виленович, умерший 15.07.2004, являлся участником ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" и владел долей в уставном капитале в размере 23% номинальной стоимостью 2760 руб.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.04.2005 наследниками указанной доли являются Матвеева Елена Васильевна и Матвеев Павел Васильевич.

12.10.2005 общим собранием участников ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" принято решение о перераспределении уставного капитала общества в связи с отказом участников на переход доли умершего Матвеева В.В. к его наследникам.

18.05.2006 Матвеева Е.В. и Матвеева Т.П. обратились к ответчику с заявлением о включении наследников в состав участников общества и 06.06.2006 в письменной форме были уведомлены о принятии решения об отказе в согласии на переход доли Матвеева В.В. в уставном капитале ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" к его наследникам.

Полагая, что указанные действия участников ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" совершены с нарушением требований законодательства, Матвеева Е.В. и Матвеева Т.П. обратились с иском в суд.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Закона).

Поскольку на момент смерти Матвеева В.В. п. 8.8 Устава ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" предусматривал необходимость получения такого согласия, участниками общества в согласии на переход доли было отказано истцам письменным уведомлением в установленные законом сроки, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что из смысла п. 3 и п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вытекает зависимость дачи согласия или отказа в согласии на переход доли от факта обращения наследников к участникам общества.

Доводы заявителей судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2006 (резолютивная часть от 08.11.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 (резолютивная часть от 11.01.2007) по делу N А76-14579/2006 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2006 (резолютивная часть от 08.11.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 (резолютивная часть от 11.01.2007) по делу N А76-14579/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеевой Елены Васильевны, Матвеевой Татьяны Павловны - без удовлетворения.