Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2007 г. N Ф09-9040/06-С4 Судом правомерно отказано в признании недействительным договора купли-продажи акций общества, поскольку истцом не представлено доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 марта 2007 г. N Ф09-9040/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2007 г. N 8007/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение суда первой инстанции от 13.09.2006 (резолютивная часть от 08.09.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2007 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12236/2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

Печкуровой Г.А. - Ермилов А.В. (доверенность от 24.04.2006);

Малолетко А.В. - Лазарев К.Г. (доверенность от 24.07.2006);

Данилова В.В. - Лазарев К.Г. (доверенность от 25.07.2006);

открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство" (далее - общество "Гостиничное хозяйство") - Лазарев К.Г. (доверенность от 24.08.2006 N 243).

Представители Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области, участвующей в деле, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Печкурова Г.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Данилову Владимиру Владиславовичу и Малолетко Андрею Владимировичу, третьи лица - общество "Гостиничное хозяйство", Федеральная антимонопольная служба по Челябинской области, о признании недействительным договора купли-продажи 2979 акций общества "Гостиничное хозяйство" от 15.03.2005.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2006 (резолютивная часть от 08.09.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.01.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Печкурова Г.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Малолетко А.В.. (продавец) и Даниловым В.В. (покупатель) 15.03.2005 заключен договор купли-продажи 2979 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гостиничное хозяйство" номинальной стоимостью 1000 руб. на общую сумму 3135000 руб. Названный договор сторонами исполнен.

Печкурова Г.А. является акционером общества "Гостиничное хозяйство" и обладает 1674 акциями общества, что составляет 10,68% уставного капитала.

Полагая, что договор от 15.03.2005 подписан сторонами без согласования рыночной цены передаваемых акций, что является существенным нарушением норм материального права, регулирующих порядок и условия заключения такого рода сделок, Печкурова Г.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Из анализа положений Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что установленный ст. 77 данного Федерального закона порядок определения цены имущества, а также цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не его акционеры (физические лица).

Поскольку нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды обеих инстанций обоснованно отметили то, что Печкуровой Г.А. не представлено доказательств нарушения спорной сделкой ее прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Доводы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение и постановление Арбитражного суда Челябинской области являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 13.09.2006 (резолютивная часть от 08.09.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2007 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12236/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны - без удовлетворения.