Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2007 г. N Ф09-1718/07-С6 В удовлетворении требований общества о признании недействительным соглашения об отступном судами отказано правомерно, поскольку передача отступного управомоченному лицу не противоречит действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 марта 2007 г. N Ф09-1718/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Эвис" (далее - общество "Эвис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2006 (резолютивная часть от 07.09.2006) по делу N А60-37516/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Взаимодействие" (далее - общество "Взаимодействие") - Скакунов П.Ю. (доверенность от 04.05.2006);

компании "Самбрэ э Луар С.А." (Sambre @ Loire s.a.) - Буйлов В.А. (доверенность от 20.10.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Уралвнешцентр" (далее - общество "Уралвнешцентр") - Пономарев Д.Е. (доверенность от 14.06.2005).

Общество "Эвис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Взаимодействие", компании "Самбрэ э Луар С.А.", обществу "Уралвнешцентр" и обществу с ограниченной ответственностью "Интреклосс" (далее - общество "Интерклосс") с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительными:

соглашения об отступном от 16.03.2004, заключенного между обществом "Взаимодействие" и компанией "Самбрэ э Луар С.А.", взаимосвязанную с ним сделку по передаче обществу "Интерклосс" от общества "Взаимодействие" объектов недвижимого имущества: отдельно стоящего строения, литера А, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15а, кадастровый номер 66:01/01:00:235:15а:00, части здания нежилого назначения, литера Б, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15 (подвал - помещения N 1-22, 1-й этаж - помещения N 1-21, 24-27, 29-52, 55-62, 2-й этаж - помещения N 1-53, 3-й этаж - помещения N 1-42, 4-й этаж - помещения N 1-11, 13, 15-49);

договора купли-продажи от 20.04.2004 указанного недвижимого имущества, заключенного между обществом "Интерклосс" и обществом "Уралвнешцентр";

о применении последствий недействительности прикрываемой сделки по отчуждению указанного недвижимого имущества от общества "Взаимодействие" к обществу "Уралвнешцентр" путем обязания общества "Уралвнешцентр" вернуть обществу "Взаимодействие" указанное имущество и восстановления в реестре конкурсных кредиторов общества "Взаимодействие" задолженности перед компанией "Самбрэ э Луар С.А." в сумме 56386222,15 руб.

Определением суда от 14.03.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Ураллиния" и закрытое акционерное общество "Измайловский парк".

Решением суда первой инстанции от 14.09.2006 (резолютивная часть от 07.09.2006) производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2004 и применении последствий его недействительности прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией общества "Интерклосс". В остальной части исковые требования общества "Эвис" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Эвис" просит судебные акты изменить, удовлетворить требования общества "Эвис" в части признания недействительным соглашения об отступном от 16.03.2004, заключенного между обществом "Взаимодействие" и компанией "Самбрэ э Луар С.А.". Заявитель считает, что судами неправильно применены положения ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применены положения ст. 168, 209, 382, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению. По мнению заявителя, вывод судов о том, что должником использован способ погашения требований кредитора, отличный от удовлетворения требований денежными средствами, тогда как в соответствии с п. 3 ст. 113 Закона о банкротстве при предоставлении должнику денежных средств третьим лицом должник обязан удовлетворить требования кредиторов за счет предоставленных денежных средств, следовательно, заключение обществом "Взаимодействие" с компанией "Самбрэ э Луар С.А." соглашения об отступном противоречит закону.

Общество "Уралвнешцентр" в отзыве на кассационную жалобу указывает, что доводы общества "Эвис" несостоятельны, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу компания "Самбрэ э Луар С.А." указывает, что решение и постановление судов законны и обоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 по делу N А60-13428/03 общество "Взаимодействие" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев

Определением суда от 24.02.2004 по тому же делу конкурсным управляющим назначен Харбедия З.Л.

Согласно реестру требований кредиторов общества "Взаимодействие" единственным кредитором являлась компания "Самбрэ э Луар С.А." с суммой требований 119322986 руб. 50 коп.

По соглашению от 26.01.2004 общество "Эвис" предоставило обществу "Взаимодействие" 119322986 руб. 50 коп. (платежное поручение от 26.01.2004 N 11) для удовлетворения требований единственного кредитора последнего. За пользование указанными денежными средствами установлены проценты в размере 21% годовых, срок возврата кредита и оплаты процентов - до востребования обществом "Эвис".

Комитет кредиторов общества "Взаимодействие" 10.03.2004 согласовал условия заключения соглашения об отступном, а 17.03.2004 одобрил заключение соглашения об отступном с условием передачи в качестве отступного недвижимого имущества.

Соглашением об отступном от 16.03.2004, заключенным между обществом "Взаимодействие" (должник) и компанией "Самбрэ э Луар С.А." (кредитор), последнему в качестве отступного подлежало передаче недвижимое имущество, принадлежащее должнику на праве собственности: отдельно стоящее строение, литера А, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15а, и отдельно стоящее строение с пристроями, литера Б, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15.

В соответствии с п. 4.2. указанного соглашения произведена переадресация исполнения (ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации) - фактическим получателем передаваемых объектов недвижимости определено общество "Интерклосс". Объекты переданы получателю по акту приема-передачи от 16.03.2004. Записи о государственной регистрации права собственности общества "Интерклосс" на указанное недвижимое имущество внесены 17.03.2004.

По договору купли-продажи от 20.04.2004 общество "Интерклосс" продало обществу "Уралвнешцентр" спорные объекты недвижимости. Право собственности общества "Уралвнешцентр" зарегистрировано, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 26.04.2004 серии 66 АБ N 269996 и 269995.

Общество "Эвис", считая, что соглашение об отступном заключено с нарушением требований, установленных ст. 125, 113 Закона о банкротстве, ст. 170, 209, 312, 382, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с соответствующим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника либо третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 названного Закона.

В силу п. 3, 4 ст. 113 Закона о банкротстве при удовлетворении требований кредиторов или предоставлении должнику денежных средств собственником имущества должника либо третьим лицом кредиторы должника обязаны принять такое удовлетворение, а должник обязан удовлетворить требования кредиторов и уполномоченных органов за счет предоставленных ему средств. В случае невозможности удовлетворения требований кредиторов в связи с нарушением кредитором обязанностей по предоставлению сведений о себе, необходимых для осуществления расчетов с данным кредитором, а равно в случае уклонения кредитора от принятия исполнения обязательств должника иным способом денежные средства могут быть внесены в депозит нотариуса. При этом денежные средства считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который была введена процедура конкурсного производства. Допускается заключение соглашения между третьим лицом и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, об иных условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Обязательства должника считаются исполненными после фактического перечисления денежных средств кредиторам (п. 1 ст. 116 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом "Взаимодействие" или обществом "Эвис" совершены действия по перечислению денежных средств единственному кредитору - компании "Самбрэ э Луар С.А.". Также в материалы дела не представлены доказательства того, что компания "Самбрэ э Луар С.А." уклонялась от принятия исполнения денежными средствами.

Суды верно указали, что факт использования конкурсным управляющим полученных денежных средств не по назначению является нарушением положений ст. 113, 125 Закона о банкротстве, однако данное обстоятельство не ведет к ничтожности соглашения об отступном, поскольку доводы общества "Эвис" сводятся к оценке действительности данной сделки в зависимости от действий одной из ее сторон, предшествовавших ее совершению.

В соответствии с п. 8, 9 ст. 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном. В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом. Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства в конкурсном производстве не допускается.

Из положений ст. 312, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что допускается наличие третьего лица при исполнении обязательства как на стороне кредитора, так и на стороне должника.

В связи с этим суды пришли к верному выводу о том, что передача отступного не самому кредитору, а управомоченному им лицу, не являющемуся стороной соглашения и не имеющему права требовать исполнения в свою пользу, не противоречит положениям ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку момент прекращения первоначального обязательства в связи с избранным сторонами способом исполнения не изменился, тот факт, что имущество было передано фактически не компании "Самбре э Луар С.А.", а указанному им лицу - обществу "Интерклосс", не может являться основанием для квалификации спорного соглашения как соглашения о новации. При этом в силу названной нормы передача должником в порядке отступного имущества третьему лицу, указанному кредитором, прекращает обязательство должника перед кредитором.

Кроме того, судами установлено, что условия соглашения об отступном и возможность его заключения согласованы с комитетом кредиторов, цена отчуждаемого установлена отчетом об оценке от 21.01.2004 N 10-01/04 Уральского бюро экспертизы и оценки.

Судами правомерно отклонен довод общества "Эвис" о притворности соглашения об отступном, прикрывающем отчуждение недвижимого имущества обществом "Взаимодействие" в пользу общества "Уралвнешцентр" в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют доказательства направленности умысла участников сделки для достижения иных правовых последствий, а также возникновения правовых последствий прикрываемой сделки у сторон, заключающих притворную сделку.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований общества "Эвис" о признании недействительным соглашения об отступном судами отказано правомерно.

С учетом изложенного доводы общества "Эвис" о том, что судами нарушены положения ст. 168, 209, 382, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2006 (резолютивная часть от 07.09.2006) по делу N А60-37516/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Эвис" - без удовлетворения.