Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2010 г. N Ф09-10674/09-С4 по делу N А60-20711/2008-С5 Суд признал недействительными решения инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный нормами законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2010 г. N Ф09-10674/09-С4 по делу N А60-20711/2008-С5

Дело N А60-20711/2008-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Попова Андрея Мильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2009 по делу N A60-20711/2008-C5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет") о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - Инспекция).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество "Свет" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции от 03.02.2005 N 130, N 131, от 25.03.2005 N 518, N 519 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от 10.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Торговый дом "Тагилстроя" (далее - общество "ТД "Тагилстроя"), Чистяков Евгений Анатольевич, Попов Андрей Мильевич.

Решением от 25.06.2009 (судья Дегонская Н.Л.) требования удовлетворены, оспариваемые решения Инспекции признаны недействительными. Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества "Свет" путем аннулирования соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, а также выданных свидетельств о государственной регистрации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 (судьи Риб Л.Х., Васева Е.Е., Савельева Н.М.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Попов A.M. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела договоров купли-продажи доли в уставном капитале, заключенных между Чистяковым Е.А. и Поповым A.M., от 31.01.2005 и 18.03.2005; не дал оценку законности решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества "Свет", оформленных протоколом от 10.06.2007 N 03-07.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами участниками общества "Свет" являлись общество "ТД "Тагилстроя" с долей участия в размере 24 % уставного капитала и Попов A.M. с долей участия в размере 76 % уставного капитала.

По договору от 31.01.2005 Попов A.M. уступил директору общества "ТД "Тагилстроя" Чистякову Е.А. долю в уставном капитале общества "Свет" в размере 27 % номинальной стоимостью 2 700 руб.

По договору от 18.03.2005 Попов A.M. уступил директору общества "ТД "Тагилстроя" Чистякову Е.А. долю в уставном капитале общества "Свет" в размере 49 % номинальной стоимостью 4 900 руб.

Решениями общего собрания участников от 31.01.2005 и 18.03.2005 в учредительные документы общества "Свет" внесены изменения, касающиеся состава участников общества и распределения долей в уставном капитале, кроме того, решением общего собрания участников от 31.01.2005 на должность директора общества назначен Чистяков Е.А.

Общество "Свет" в лице директора Чистякова Е.А. обратилось в Инспекцию с заявлениями по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании представленных для государственной регистрации документов Инспекцией приняты решения от 03.02.2005 N 130, N 131, от 25.03.2005 N 518, N 519 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи от 03.02.2005 N 2056601221610, от 03.02.2005 N 2056601221609, от 25.03.2005 N 2056601226372.

Впоследствии участник общества "Свет" - общество "ТД "Тагилстроя", полагая, что сделки уступки доли от 31.01.2005 и 18.03.2005 между Поповым A.M. и Чистяковым Е.А. ничтожны ввиду несоблюдения формы сделок, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных сделок и внесенных Инспекцией записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2005 N 2056601221610, от 25.03.2005 N 2056601226372.

Кроме того, общество "ТД "Тагилстроя" оспорило в судебном порядке решения общего собрания участников общества "Свет" от 18.03.2005.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2008 по делу N А60-34071/2007 установлено, что сделки уступки доли в уставном капитале общества между Поповым A.M. и Чистяковым Е.А. от 31.01.2005 и 18.03.2005 совершены в ненадлежащей форме, в связи с чем являются ничтожными и не влекут правовых последствий в виде возникновения у Чистякова Е.А. прав на долю в уставном капитале общества "Свет". Следовательно, правовых оснований для внесения изменений в учредительные документы общества "Свет" не имелось. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2008 по тому же делу записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2005 N 2056601221610 и от 25.03.2005 N 2056601226372 признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу N А60-2699/2008 решения общего собрания участников общества "Свет", оформленные протоколом от 18.03.2005 N 1, также признаны недействительными.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что решения Инспекции от 03.02.2005 N 130, N 131, от 25.03.2005 N 518, N 519 являются незаконными, нарушают права и законные интересы заявителя, общество "Свет" обратилось суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также иные документы, обязанность представления которых прямо предусмотрена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными федеральными законами.

В заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент обращения заявителя в регистрирующий орган), в том числе решения общего собрания участников общества "Свет" от 31.01.2005, 18.03.2005.

Между тем, после принятия Инспекцией оспариваемых решений о государственной регистрации вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делу N А60-34071/2007, имеющими в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, сделки уступки доли в уставном капитале от между Поповым A.M. и Чистяковым Е.А., совершенные 31.01.2005 и 18.03.2005, квалифицированы как ничтожные, не влекущие правовых последствий в виде возникновения у Чистякова Е.А. прав на долю в уставном капитале общества "Свет" и, соответственно, статуса участника названного общества.

В связи с этим, исследовав и оценив решения общего собрания участников общества "Свет" от 31.01.2005 и 18.03.2005 в совокупности с иными материалами дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные решения не отвечают признакам легитимности и не могли являться основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице.

Кроме того, судами учтено, что решение общего собрания участников общества "Свет" от 18.03.2005 признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу N А60-2699/2008-С11.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что основания для принятия Инспекцией решений от 03.02.2005 N 130, N 131, от 25.03.2005 N 518, N 519 порочны, а сами решения не соответствуют требованиям закона о легитимности предоставляемых для государственной регистрации документов, что нарушает права и законные интересы заявителя, суды пришли к правильному выводу о том, что требования общества "Свет" о признании оспариваемых решений Инспекции недействительными правомерны и подлежат удовлетворению.

Доводы Попова A.M., изложенные им в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Их переоценка не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 25.06.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Попова A.M. не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2009 по делу N А60-20711/2008-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Попова Андрея Мильевича - без удовлетворения.