Решение Арбитражного суда Свердловской области от 3 февраля 2010 г. N А60-13661/2009-С3 Суд отказал в признании договора купли-продажи недвижимости недействительным, поскольку признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании спорного лица генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий руководителя юридического лица, совершенных до признания указанного решения незаконным, так как в момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались, при этом истец одобрил рассматриваемую сделку, приняв от покупателя оплату и не возвратив ее (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 3 февраля 2010 г. N А60-13661/2009-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 2 февраля 2010 г.

Решение в полном объеме изготовлено 3 февраля 2010 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" к Открытому акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития", Обществу с ограниченной ответственностью "Фортэк-97" 3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии:

от истца: Опанасик Н.Е. - представитель по доверенности от 04.11.2009 г.

от ответчика: от ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" Вараксин И.В. - преставитель по доверенности от 24.11.2008 г. N 1229, Шалев Д.Н. - представитель по доверенности от 29.12.2007 г. N 2068

от ООО "Фортэк-97" не явился, уведомлен надлежащим образом,

от 3-его лица: не явился уведомлен надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "Уральский мясокомбинат" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Уральский банк реконструкции и развития", ООО "Фортэк-97", третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным.

Ответчиком ООО "Фортэк-97" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-6543/2009-С5.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2009 г. производство по делу N А60-13661/2009-С3 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-6543/2009-С5.

24 ноября 2009 г. от истца поступило ходатайство о возобновлении производства по делу в связи с тем, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6543/2009-С5 вступило в законную силу.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, устранены, определением от 30.11.2009 г. производство по делу возобновлено.

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об уточнении иска. Истец просит:

1) признать договор купли-продажи от 16.03.2007 г. недействительной сделкой;

2) истребовать объекты недвижимости из чужого законного владения ООО "Фортэк-97".

Суд принимает ходатайство истца на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку это не противоречит действующему законодательству и не нарушает права других лиц.

Истец в судебном заседании отказался от требования о применении последствий недействительности сделки в виде истребования объекта недвижимости. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истцом заявлено ходатайство об исключении из числа ответчиков ООО "Фортэк-97" и включении его в состав третьих лиц.

Согласно п.1 ст. 51 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По мнению суда, основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, предусмотренные в п.1 ст. 51 АПК РФ имеются, в связи с чем, ходатайство истца подлежит удовлетворению.

Истец пояснил, что волеизъявление на совершение сделки у истца на момент ее заключения отсутствовало. Сделка совершена неуполномоченным лицом.

Ответчик в судебном заседании пояснил следующее.

16.03.200г. между ООО "ЕМК", ОАО "КБРиР" и ООО "Фортэк-97" действительно был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Данный договор купли-продажи заключен во исполнение договора лизинга недвижимого имущества от 16.03.2007 г. N 80л-03/2007, заключенного между ОАО "УБРиР" и ООО "Фортэк-97". На сегодняшний день договор лизинга расторгнут на основании соглашения о расторжении договора финансовой аренды от 15.10.2007 г.

15.10.2007 г. между УБРиР и ООО "Фортэк-97" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. На сегодняшний день собственником указанного в исковом заявлении имущества, является ООО "Фортэк-97".

Истцом не представлено доказательств нарушения прав истца. Оплата по сделке была произведена, денежные средства не возвращены, т. е. имело место одобрение сделки в последующем. При обращении в ФРС за регистрацией сделки обращалось уполномоченное лицо. На момент совершения сделки Гафинец являлся директором и совершал сделки, решение о неуполномоченном лице принято в последующем.

Также указывает, что признание недействительным протокола общего собрания о назначении Гафинца Ф. И. директором ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" само по себе не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Оспариваемый истцом договор был подписан Гафинцом Ф.И. 02.04.2007 года, то есть в то время, когда протокол общего собрания о назначении его генеральным директором судом еще не был признан недействительным, а выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Гафинца Ф.И. полномочий генерального директора на момент подписания оспариваемого договора.

Ответчик указывает, что истцом не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения (протокола) общего собрания ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" о назначении директора. Представил копию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2006 г. и пояснил, что данная выписка была представлена истцом при подписании акта приема-передачи 11.04.2007 г.

Представитель ООО "Фортэк-97", ранее присутствовавший в судебных заседаниях поддерживает позицию ОАО "УБРиР".

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в судебное заседание не явился, в ходатайстве, направленном в адрес суда, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя оставляя правовую оценку требований истца на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (в настоящее время реорганизованным в форме слияния в Общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат"), Открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" и Обществом с ограниченной ответственностью "Фортэк-97" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" продал, а ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" купил в единоличную собственность для передачи ООО "Фортэк-97" объекты имущества, поименованные далее.

- Здание проходной, в том числе основное строение и навес, литер Б,б1; назначение - нежилое, использование - промышленное, хозяйственно-вспомогательное; расположенное по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Ленина, 144, общей площадью - 40,6 кв.м..

- Здание гаража, литер Ж; назначение - нежилое, использование - производственное, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Ленина, 144, общей площадью - 104,00 кв.м.

- Нежилой объект, включающий здание мясоперерабатывающего цеха с пристроями, литер А.А1,А2, общей площадью 3959,7 кв.м.; здание жироловки, литер В, общей площадью 23,0 кв.м., здание кладовых, литер Е, общей площадью 74,0 кв.м., расположенные по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Ленина, 144.

Общая стоимость отчуждаемых объектов - 15000000 руб.

Считая, что данная сделка совершена в отсутствие волеизъявления истца, истец считает сделку ничтожной в соответствии со ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из материалов дела усматривается, что сделку от имени истца подписывал и в тот момент действовал как генеральный директор Гафинец Ф.И.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Гафинец Ф.И. назначен на должность генерального директора ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" общим собранием участников ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", состоявшемся 20.11.2006 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 г. по делу N А40-25885/07-136-08 решение общего собрания участников ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора Марценюка В.Г. и назначении на должность генерального директора Гафинца Ф.И. признано недействительным.

Вместе с тем, на момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2007 г. Гафинец Ф.И. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии со ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, следовательно, подписание им акта от 11.04.2007 г. действующему гражданскому законодательству не противоречило. Ответчиком была представлена в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ на 13.12.2006 г., которую истец представил при подписании акта в подтверждение полномочий руководителя.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Гафинца Ф.И. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на расчетный счет ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" поступили денежные средства в размере 15000000 руб. (платежное поручение от 27.03.2007 г. N 406). Перечисленные в счет договора купли-продажи от 27.03.2007 г. денежные средства приняты ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2007 г. , что истцом не оспаривается.

Доказательств возврата указанной денежной суммы истцом не представлено.

Из изложенного следует, что истец - ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" одобрил рассматриваемую сделку купли-продажи, приняв от покупателя оплату и не возвратив ее.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.11.2008 г. N 10018/2008, при обращении с требованием о признании договора недействительным на том основании, что заключивший его руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубым нарушением закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно ст. 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Кроме того, при обращении с требованием о признании сделки недействительной на том основании, что заключивший ее руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубыми нарушениями закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены их права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для них, а также представить подтверждающие это доказательства.

Между тем, заявляя требование о признании сделки недействительной истец не указал, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Гафинцом Ф.И., были нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств.

Свой правовой интерес в признании сделки недействительной истец обосновывает тем, что в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки без надлежащей оценки истец лишился материальных активов, что привело к ухудшению финансовой деятельности общества, судом во внимание не принимается, поскольку доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, истцом не представлено.

Оснований для удовлетворения исковых требований о признания сделки недействительной у суда не имеется на основании изложенных выше обстоятельств об исполнении полномочий единоличным исполнительным органом общества, а также фактического исполнения обеими сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2007 г. после его подписания, отсутствия доказательств того, что ответчик знал о каких-либо ограничениях полномочий органа юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом по ходатайству истца принят отказ от требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, следовательно, в этой части производство по делу следует прекратить.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150,ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1.В удовлетворении требования о признании сделки недействительной Обществу с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" отказать.

2. В остальной части исковых требований производство по делу прекратить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.