Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2010 г. N Ф09-874/10-С4 по делу N А76-341/2008-16-81/11-81/109/16-554 С ответчика взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества, поскольку размер действительной стоимости доли истцом рассчитывается из расчета стоимости чистых активов общества, произведенного в соответствии с заключением эксперта о рыночной стоимости имущества названного общества, при этом отсутствуют основания для того, чтобы не принимать во внимание заключение эксперта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 февраля 2010 г. N Ф09-874/10-С4 по делу N А76-341/2008-16-81/11-81/109/16-554

Дело N А76-341/2008-16-81/11-81/109/16-554

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Магазин "Руслан" (далее - общество Магазин "Руслан") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2009 по делу N А76 - 341/2008-16-81/11-81/109/16-554 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 по тому же делу по иску Скворцовой Нины Васильевны к обществу Магазин "Руслан" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие директор общества Магазин "Руслан" - Величко Н.С., Исакова Л.А. (доверенность от 07.08.2009).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Скворцова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу Магазин "Руслан" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в размере 881209 руб. 25 коп. в связи с выходом из состава участников общества (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 02.10.2009 (судья Булавинцева Н.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение от 02.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Общество Магазин "Руслан" полагает, что выводы судов основаны на недостоверных доказательствах, доводам ответчика не дана надлежащая правовая оценка. По мнению ответчика, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении и проведении повторной экспертизы, поскольку представленное в материалы дела заключение эксперта Синициной А.А. N 15/04-А76-341/2008-16-81/11-81 от 01.04.2009 вызывает сомнения в его достоверности. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал правомерным использование экспертом в расчетах балансовой стоимости объекта. Ответчик считает, что судами не дана оценка тому факту, что для расчета чистого операционного дохода в расходах не были учтены и другие постоянные расходы. Вывод судов по оценке показателя премии за риски, как указывает общество Магазин "Руслан", является несостоятельным. С точки зрения ответчика выводы судов, основанные на заключении эксперта, необоснованны, поскольку в данном заключении отсутствует последовательность действий.

Как следует из материалов дела, общество Магазин "Руслан" зарегистрировано администрацией города Челябинска 30.12.1998, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 1027402907003. В соответствии с Уставом названного общества его уставный капитал на момент создания составлял 34075 руб. Скворцова Н.В. являлась участником общества Магазин "Руслан" с долей в уставном капитале 2,9% номинальной стоимостью 1003 руб. 06 коп. Заявление о выходе из состава участников и выплате причитающейся ей стоимости доли в уставном капитале названного общества подано Скворцовой Н.В. исполнительному органу в лице директора.

Согласно расчетам, произведенным обществом Магазин "Руслан", стоимость чистых активов общества по итогам 2006 финансового года составила 1866845 руб., стоимость доли, подлежащей выплате Скворцовой Н.В. 54143 руб. Выплата доли произведена 13.12.2007.

По мнению истца, данные бухгалтерского баланса, на основании которых ответчиком произведен указанный расчет, не отражают действительной стоимости основных средств, принадлежащих обществу Магазин "Руслан", так как произведен без учета их рыночной стоимости. В соответствии с произведенным Скворцовой Н.В. расчетом действительная стоимость ее доли составляет 935352 руб. 25 коп., следовательно, ей должно быть доплачено 881209 руб. 25 коп. Поскольку указанная сумма обществом Магазин "Руслан" выплачена не была, Скворцова Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что размер действительной стоимости доли Скворцовой Н.В. рассчитывается из расчета стоимости чистых активов общества Магазин "Руслан", произведенного в соответствии с заключением эксперта о рыночной стоимости имущества названного общества; отсутствуют основания для того, чтобы не принимать во внимание заключение эксперта.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по делу проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта N 15/04-А76-341/2008-16-81/11-81 от 01.04.2009 стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, д. 159 по состоянию на 31.12.2006 составляет 31320000 руб.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении и проведении повторной экспертизы судами правомерно отказано, поскольку оснований для признания заключения N 15/04-А76-341/2008-16-81/11-81 недостоверным не имеется.

Согласно расчету действительная стоимость доли Скворцовой Н.В. в уставном капитале общества Магазин "Руслан" составила 935352 руб. 25 коп., взысканная в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда, изложенными в решении от 02.10.2009, в том числе о возможности принятия в качестве достоверного доказательства по рассматриваемому делу экспертного заключения N 15/04-А76-341/2008-16-81/11-81 от 01.04.2009 для определения стоимости чистых активов общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Стоимость чистых активов общества Магазин "Руслан" определена судами в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, а действительная стоимость доли, подлежащая выплате Скворцовой Н.В., рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2006 год.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (п. 3 ст. 71 названного Кодекса).

Доводы заявителя кассационной жалобы о недостоверности экспертного заключения отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2009 по делу N А76-341/2008-16-81/11-81/109/16-554 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Магазин "Руслан" - без удовлетворения.