Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 марта 2006 г. N Ф09-598/06-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-5103/06-С5
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2007 г. N Ф09-5103/06-С5
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2006 г. N Ф09-5103/06-С3
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2006 г. N Ф09-5103/06-С3
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2005 г. N Ф09-4089/05-С3
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецКомплект" (далее - ООО "СпецКомплект") на решение суда первой инстанции от 24.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2005 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-187/2005-Г10 по иску учредителя Русских Анастасии Викторовны к ООО "СпецКомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецтранс" (далее - ООО "Уралспецтранс"), инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска, инспекции федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга, при участии в деле в качестве третьих лиц - инспекции федеральной налоговой службы России N 8 по Удмуртской Республике, Жебровского Романа Валентиновича, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседание приняли участие представители: Русских А.В. - Глазунов Д.В. (доверенность от 05.05.2005);
ООО "СпецКомплект" - Черняев В.Н. (доверенность от 19.10.2005);
ООО "Уралспецтранс" - Зубков А.Н., директор (решение от 02.10.2004).
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.
Русских Анастасия Викторовна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "СпецКомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Уралспецтранс" (далее - ООО "Уралспецтранс") о признании недействительным (ничтожным) договора от 10.02.2005 о слиянии, заключенного между ООО "Уралспецтранс" г. Ижевск, ООО "СпецКомплект" г. Челябинск, ООО "Уральская металлургическая компания" г. Челябинск, ООО "Статус" г. Челябинск, в части участия в нем ООО "Уралспецтранс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "СпецКомплект" возвратить ООО "Уралспецтранс" все полученное по сделке, а также обязать инспекцию аннулировать запись N 2057447500120 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс", на основании ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением от 11.05.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике, инспекция федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска, Жебровский Роман Валентинович.
Определением от 31.05.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены инспекция федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска, инспекция федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга.
Ходатайством об уточнении исковых требований (л.д. 12, 14, 56-58, т. 2) истец уточнил, что обращение с иском является способом защиты гражданских прав и направлено на восстановление нарушенного права в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец просит признать недействительным прекращение деятельности ООО "Уралспецтранс" в результате реорганизации в форме слияния, осуществленной на основании решения N 2 единственного участника ООО "Уралспецтранс" от 10.02.2005; признать недействительной запись N 2057447500120 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс", зарегистрированного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, 170, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения от 10.02.2005 N 198-5/4 инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска.
Решением суда первой инстанции от 24.08.2005 признан недействительным ничтожный договор от 10.02.2005 о слиянии, заключенный между ООО "Уралспецтранс", ООО "СпецКомплект", ООО "Уральская металлургическая компания", ООО "Статус" в части участия в нем ООО "Уралспецтранс" и обязал применить последствия недействительности сделки: признать недействительным прекращение деятельности ООО "Уралспецтранс" в результате реорганизации в форме слияния, осуществленное на основании решения от 10.02.2005 N 2 единственного участника ООО "Уралспецтранс"; признать недействительной запись N 2057447500120 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс", зарегистрированного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, 170, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения от 10.02.2005 N 198-5/4 инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2005 в удовлетворении ходатайства ООО "СпецКомплект" о проведении почерковедческой экспертизы отказано. Решение от 24.08.2005 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-187/2005-Г10 изменено. В удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) договора о слиянии от 10.02.2005 отказано. Признан незаключенным договор о слиянии от 10.02.2005, подписанный между ООО "Уралспецтранс", ООО "СпецКомплект", ООО "Уральская металлургическая компания", ООО "Статус". Суд апелляционной инстанции обязал применить последствия незаключенности договора: признать недействительным прекращение деятельности ООО "Уралспецтранс" в результате реорганизации в форме слияния, осуществленное на основании решения от 10.02.2005 N 2 единственного участника ООО "Уралспецтранс". Признана недействительной запись N 2057447500120 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс", зарегистрированного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, 170, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения от 10.02.2005 N 198-5/4 инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска. В остальной части решение оставлено без изменения.
ООО "СпецКомплект" с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на недостаточную обоснованность судебных актов, нарушение судами ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку необоснованно к участию в деле не были привлечены все участники спорного договора, а именно - ООО "Комплект", ООО "Уральская металлургическая компания", ООО "Статус", и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Учредитель Русских Анастасия Викторовна с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласна, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, между ООО "Уралспецтранс", ООО "СпецКомплект", ООО "Уральская металлургическая компания", ООО "Статус", заключен договор о слиянии от 10.02.2005, в связи с чем названные общества реорганизованы в ООО "СпецКомплект".
Единственным учредителем ООО "Уралспецтранс" Русских А.В. заявлено требование о признании договора о слиянии от 10.02.2005 недействительным (ничтожным) в части участия в нем ООО "Уралспецтранс" и восстановить нарушенное право ООО "Уралспецтранс": признать недействительным прекращение деятельности ООО "Уралспецтранс" в результате реорганизации в форме слияния, осуществленное на основании решения от 10.02.2005 N 2 единственного участника ООО "Уралспецтранс"; признать недействительной запись N 2057447500120 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс", зарегистрированного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, 170, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения от 10.02.2005 N 198-5/4 инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска.
Отменяя решение в части признания договора недействительным в силу его ничтожности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о незаключенности договора о слиянии от 10.02.2005 и указал на применение последствий незаключенности договора.
Вынося решение о признании договора незаключенным, суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований.
Кроме того, вывод о незаключенности договора от 10.02.2005 сделан судом апелляционной инстанции исходя из того, что документ со стороны ООО "Уралспецтранс" подписан не директором общества, а иным лицом.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Таким образом, договор может быть определен как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия.
Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом, при этом участниками сделки достигнуто соглашение по всем ее существенным условиям, может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.
Удовлетворяя требования в части признания договора о слиянии от 10.02.2005 недействительным в части участия в нем ООО "Уралспецтранс", суд первой инстанции правомерно, в соответствии со ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что решение от 10.02.2005 N 2, подписанное Жебровским Р.В., не имеет юридической силы, поскольку из представленных документов следует, что Жебровский Р.В. на момент подписания договора о слиянии не являлся учредителем ООО "Уралспецтранс", то есть не имел полномочий принимать решение о реорганизации общества.
Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что в передаточном акте подпись учинена не директором ООО "Уралспецтранс" Зубковым А.Н., а иным лицом. При этом единственным учредителем ООО "Уралспецтранс" Русских А.В. решений о реорганизации общества и утверждении передаточного акта не принимала, договор о слиянии не подписывала, полномочий третьим лицам на право совершения таких действий не давала.
Вывод суда первой инстанции о том, что решение от 10.02.2005 N 2 о реорганизации ООО "Уралспецтранс" не имеет юридической силы в силу своей ничтожности и не порождает юридических последствий, установленных ст 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствует требованиям закона и материалам дела.
Договор о слиянии от 10.02.2005 в части участия в нем ООО "Уралспецтранс" заключен в нарушение ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без соответствующего решения единственного участника общества Русских А.В., в связи с чем в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор правомерно признан недействительным в указанной части. Полагать, что договор о слиянии без участия ООО "Уралспецтранс" не был бы заключен (ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации) у суда оснований не имеется.
Однако суд неправильно применил п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Реституция всегда носит материальный характер, аннулирование записи в Едином государственном реестре юридических лиц не может применяться в качестве последствия недействительности сделки.
Как видно из материалов дела, неоднократными ходатайствами об уточнении иска, в объяснениях к исковому заявлению (л.д. 12-13, 14, 56-58 т. 2) истец, ссылаясь на ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, уточнял, что обращение с данным иском - способ защиты гражданского права и направлен на восстановление нарушенного права истца.
При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительными прекращения деятельности ООО "Уралспецтранс", записи в Едином государственном реестре юридических лиц за N 2057447500120 о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс" - есть восстановление положения, существовавшего до нарушения права ООО "Уралспецтранс".
Таким образом, из резолютивной части решения следует исключить слова: "и применить следующие последствия недействительности сделки".
Доводы заявителя кассационной жалобы о недостаточной обоснованности судебных актов, нарушении судами ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно о непривлечении к участию в деле всех участников спорного договора (ООО "СпецКомплект", ООО "Уральская металлургическая компания", ООО "Статус") отклоняются как противоречащие п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате слияния указанных юридических лиц их правопреемником является ООО "СпецКомплект", участвующий в настоящем деле.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует изменить, исключив из резолютивной части решения слова: "и применить следующие последствия недействительности сделки", в остальной части решение оставить без изменения.
Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2005 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-187/2005-Г10 отменить.
Решение суда первой инстанции от 24.08.2005 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-187/2005-Г10 изменить, исключив из резолютивной части решения слова: "и применить следующие последствия недействительности сделки", в остальной части решение оставить без изменения.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Как видно из материалов дела, неоднократными ходатайствами об уточнении иска, в объяснениях к исковому заявлению (л.д. 12-13, 14, 56-58 т. 2) истец, ссылаясь на ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, уточнял, что обращение с данным иском - способ защиты гражданского права и направлен на восстановление нарушенного права истца.
При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительными прекращения деятельности ООО "Уралспецтранс", записи в Едином государственном реестре юридических лиц за N 2057447500120 о прекращении деятельности ООО "Уралспецтранс" - есть восстановление положения, существовавшего до нарушения права ООО "Уралспецтранс".
...
Доводы заявителя кассационной жалобы о недостаточной обоснованности судебных актов, нарушении судами ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно о непривлечении к участию в деле всех участников спорного договора (ООО "СпецКомплект", ООО "Уральская металлургическая компания", ООО "Статус") отклоняются как противоречащие п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате слияния указанных юридических лиц их правопреемником является ООО "СпецКомплект", участвующий в настоящем деле."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2006 г. N Ф09-598/06-С4
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Хронология рассмотрения дела:
15.03.2006 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-598/06