Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2006 г. N Ф09-1880/06-С5 Дело в части отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на представителя направлено на новое рассмотрение, поскольку отказ на основании того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих передачу своему представителю денежных средств для приобретения проездных документов, нельзя признать обоснованным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 марта 2006 г. N Ф09-1880/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ушаковой Татьяны Викторовны, открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" (далее - ОАО "СУАЛ") на решение суда первой инстанции от 28.10.2005 (резолютивная часть от 25.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12760/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ушаковой Т.В. - Речкин Р.В. (доверенность от 11.03.2004 зарегистрирована в реестре за N В1-1954);

закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (далее - ЗАО "ПРЦ") - Табатчикова Е.Н., юрисконсульт (доверенность от 25.11.2005 N 229/2005);

ОАО "СУАЛ" - Шумский А.Г. (доверенность от 19.12.2005 зарегистрирована в реестре за N 4д3319).

Ушакова Татьяна Викторовна, являясь акционером ОАО "СУАЛ", обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "СУАЛ", третье лицо - закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (далее - ЗАО "СУРЦ"; ныне - ЗАО "ПРЦ"), о взыскании 3937 руб. 60 коп. убытков, понесенных вследствие неисполнения ответчиком обязанности по передаче истцу акций ОАО "СУАЛ" в порядке реализации преимущественного права акционера на приобретение дополнительно выпускаемых акций (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, Ушакова Т.В. просила взыскать с ОАО "СУАЛ" судебные расходы, связанные с оплатой проезда представителя к месту судебных заседаний и обратно, в размере 8958 руб. 40 коп.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2005 (резолютивная часть от 25.10.2005) исковые требования удовлетворены частично: с ОАО "СУАЛ" в пользу Ушаковой Т.В. взыскано 1968 руб. 80 коп. убытков. В остальной части в удовлетворении иска отказано. В возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 250 руб. В возмещении судебных расходов в размере 8958 руб. 40 коп. отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец Ушакова Т.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, взыскать с ОАО "СУАЛ" 3937 руб. 60 коп. в возмещение убытков, отнести на ответчика судебные расходы в размере 8958 руб. 40 коп. Как указывает заявитель, судами неправильно применены нормы материального права (п. 3 ст. 393, п. 1 ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации), допущено нарушение норм процессуального права (ст. 106, 110, п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, выводы судов об уменьшении размера ответственности ответчика и об отказе в возмещении расходов, связанных с оплатой проезда представителя к месту проведения судебных заседаний, являются необоснованными.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ОАО "СУАЛ" - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска Ушаковой Т.В. отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 3.3, разд. 5, п. 7.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене в части отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на представителя.

Как следует из материалов дела, 23.11.2001 советом директоров ОАО "СУАЛ" принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций и их размещения посредством открытой подписки сроком с 04.04.2002 до 12.04.2002. Во исполнение ст. 41 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" эмитент направил всем акционерам, в том числе истцу, уведомление с информацией о выпуске дополнительных акций с предложением об их преимущественном приобретении, а также необходимые для заключения договора купли-продажи акций документы.

Ушакова Т.В. 25.03.2002 обратилась в ОАО "СУАЛ" с заявлением о приобретении 184 дополнительных акций в порядке преимущественного права приобретения, представила подписанный договор купли-продажи акций, платежные поручения на оплату стоимости акций и услуг регистратора - ЗАО "СУРЦ" (платежные поручения от 25.03.2002 N 34, 35).

Все необходимые документы получены акционерным обществом 03.04.2002.

Поскольку представленные истцом документы содержали информацию, не соответствующую данным реестра (в связи со сменой паспорта у истца не были внесены изменения паспортных данных в лицевой счет в реестре акционеров ОАО "СУАЛ"), 08.04.2002 регистратор отказал во внесении записей в реестр акционеров о приобретении истцом дополнительных акций.

Спорные акции 12.04.2002 были отчуждены ОАО "СУАЛ" в пользу третьего лица, после чего в адрес Ушаковой Т.В. было направлено уведомление об отказе в удовлетворении заявления об осуществлении преимущественного права приобретения акций в связи с тем, что данные акционера, указанные в заявлении, не совпадают с данными, указанными в реестре акционеров ОАО "СУАЛ". ОАО "СУАЛ" возвратило истцу перечисленные им в оплату акций денежные средства.

Указывая, что сумма, которую она потратила на приобретение 184 обыкновенных именных акций ОАО "СУАЛ" по рыночной стоимости, является для нее убытками, Ушакова Т.В. обратилась в арбитражный суд с названным иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования и взыскивая с ОАО "СУАЛ" в пользу Ушаковой Т.В. 1968 руб. 80 коп. убытков, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

По смыслу п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в случае обнаружения регистратором несоответствия паспортных данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, с представленными указанным лицом сведениями регистратор, действуя разумно и добросовестно, до установления действительных данных паспорта зарегистрированного лица должен был открыть для спорных ценных бумаг счет "ценные бумаги неустановленного лица", поскольку иные данные об Ушаковой Т.В, представленные последней регистратору, соответствовали действительности.

С целью реализации преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акций и защиты прав акционеров абз. 2 п. 1 ст. 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено правило, согласно которому общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций.

Таким образом, до момента установления в реестре акционеров надлежащих паспортных данных истца ответчик был не вправе отчуждать спорные акции третьему лицу, поскольку такие действия ОАО "СУАЛ" нарушают права акционеров, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций.

В результате неправомерных действий ответчика истцу были причинены убытки, связанные с приобретением 184 обыкновенных именных акций ОАО "СУАЛ" по более высокой цене.

Исследовав представленные сторонами доказательства, суды установили, что размер ущерба, понесенного Ушаковой Т.В., составил 3937 руб. 60 коп. (разница между ценой приобретения 184 акций по договору от 25.08.2005 и стоимостью 184 акций в случае осуществления преимущественного права покупки в 2002 г.).

При определении размера убытков, подлежащих взысканию с ответчика, суд первой инстанции с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела применил правила п. 1 ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым суд вправе уменьшить размер ответственностидолжника, если кредитор не принял разумных мер к уменьшению убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции, указав, что Ушаковой Т.В. акции ОАО "СУАЛ" приобретены более чем через 3 года после отказа ответчика от исполнения договора по цене, которая существенно выше рыночной цены акций в декабре 2003 г.

Названные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правомерными, основанными на имеющихся в деле доказательствах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела; решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятые по существу заявленных требований, являются законными.

Доводы о незаконности и необоснованности обжалуемых судебных актов в указанной части, изложенные в кассационных жалобах Ушаковой Т.В. и ОАО "СУАЛ", судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Вместе с тем отказ в удовлетворении требований Ушаковой Т.В. о возмещении судебных расходов, связанных с оплатой проезда представителя к месту судебных заседаний и обратно, в размере 8958 руб. 40 коп. на основании того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих передачу своему представителю денежных средств для приобретения проездных документов, нельзя признать обоснованным.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В нарушение требований процессуального закона судами первой и апелляционной инстанций не было дано надлежащей правовой оценки имеющимся в материалах дела ксерокопиям проездных документов и квитанций на имя Колодкина Ю.Ю. - представителя Ушаковой Т.В., проживающей в г. Всеволожске Ленинградской области, (л.д. 81-84).

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в данной части нельзя признать законными и обоснованными, судебные акты в этой части подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть требование Ушаковой Т.В. о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, исследовать и дать надлежащую оценку приложенным к нему документам и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 28.10.2005 (резолютивная часть от 25.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12760/04 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на представителя отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения, кассационные жалобы ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" и Ушаковой Т.В. в соответствующей части - без удовлетворения.