Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2006 г. N Ф09-1881/06-С5 Суд пришел к верному выводу, что отсутствуют нарушения действующего законодательства, которые могли бы повлечь признание совершенной сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 марта 2006 г. N Ф09-1881/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Улыбка" (далее - ООО "Парикмахерская "Улыбка") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2005 (резолютивная часть от 10.11.2005) по делу N А76-37387/05 по иску Шумаковой Л.И. к индивидуальному предпринимателю Киселеву О.А., ООО "Парикмахерская "Улыбка", третье лицо - Белов А.Б., о признании договора купли-продажи от 18.08.2005 недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Парикмахерская "Улыбка" - Панова Л.В., адвокат (доверенность от 08.11.2005 N 13197), Алексеева М.Н., директор (протокол общего собрания учредителей от 14.09.2005 N 5);

Киселева О.А. - Дубинский Д.Р. (доверенность от 28.09.20005 N д-5424).

Шумакова Л.И. обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 18.08.2005, заключенного между ООО "Парикмахерская "Улыбка" и Киселевым О.А., по причине несоблюдения требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), для одобрения крупных сделок.

Решением от 15.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа и подписанной директором Целищевой Л.И., ООО "Парикмахерская "Улыбка" просит отменить решение, ссылаясь на то, что решение о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось. Кроме того, кассатор указывает на заниженную цену проданного помещения.

В жалобе, подписанной Алексеевой М.Н., ООО "Парикмахерская "Улыбка" также просит отменить решение, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Также кассатор ссылается на необоснованный отказ суда в принятии замечаний на протокол от 17.11.2005. Кроме того, заявитель считает, что спор неподведомствен арбитражному суду.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что доказательствами по делу подтвержден факт проведения общего собрания участников ООО "Парикмахерская "Улыбка", на котором сделка по отчуждению нежилого помещения была одобрена. Также суд указал, что собранием была одобрена сделка в отношении именно того нежилого помещения, которое впоследствии и было продано. В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии нарушений Закона, которые могли бы повлечь признание совершенной сделки недействительной.

Выводы суда являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что 18.08.2005 между ООО "Парикмахерская "Улыбка" и Киселевым О.А. заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 18 площадью 178,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 23.

Поскольку стоимость отчуждаемого имущества превысила 25% стоимости имущества общества, то в силу ст. 46 Закона сделка подлежала одобрению общим собранием участников ООО "Парикмахерская "Улыбка".

Как следует из протокола собрания участников общества от 14.09.2004 N 2 (т. 1, л. д. 55), было единогласно принято решение о продаже помещения первого этажа. Тем самым требования, установленные указанной правовой нормой, были выполнены. Довод о несоответствии помещения, о котором принималось решение собрания участников и проданного по оспариваемому договору, обоснованно отклонен судом первой инстанции как противоречащий совокупности доказательств, представленных сторонами. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка ООО "Парикмахерская "Улыбка" на то, что договор от 18.08.2005 был заключен в период действия мер по обеспечения иска, не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство не было заявлено в качестве основания иска, судом первой инстанции не исследовалось и не устанавливалось.

Довод заявителя о неподведомственности арбитражному суду данного спора несостоятелен, поскольку в качестве основания заявленного искового требования являлось то обстоятельство, что договор заключался без одобрения сделки в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона. Следовательно, данный спор является спором между участниками общества, вытекающим из деятельности общества, и в силу ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Ссылка кассатора на процессуальные нарушения, выразившиеся в непринятии судом замечаний на протокол судебного заседания, отклоняется, поскольку данные замечания были рассмотрены судом в соответствии с ч. 7 ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права при этом не допущено.

Иные доводы были рассмотрены судом, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов суда не имеется. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования доказательств. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение от 21.11.2005 является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2005 (резолютивная часть от 10.11.2005) по делу N А76-37387/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Парикмахерская "Улыбка" - без удовлетворения.