Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2005 г. N Ф09-2653/05ГК Постановлением суда правомерно отменено определение об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать акционерному обществу подводить итоги голосования по вопросам повестки дня (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 августа 2005 г. N Ф09-2653/05ГК

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2006 г. N Ф09-4577/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2006 г. N Ф09-4577/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2006 г. N Ф09-4524/06-С5

См. также Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2005 г. N Ф09-1485/05-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2005 г. N А60-26566/2004-С1

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2004 г. N А60-26566/2004-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная промышленная компания "Мехтранс" (далее - ЗАО "Мехтранс") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2005 по делу N А60-7446/05 по иску общества с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - ООО "УГМК-Холдинг"), Ахтямова Андрея Дамировича, ЗАО "Мехтранс" к открытому акционерному обществу "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго") о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества, состоявшемся 05.12.2004.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "УГМК-Холдинг" - Поликанов И.А. (доверенность от 10.01.2005); Ахтямова А.Д. - Поликанов И.А. (доверенность от 01.08.2005),

Медовщикова Е.О. (доверенность от 01.08.2005).

ЗАО "Мехтранс", ООО "УГМК-Холдинг", Ахтямов А.Д. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества, состоявшемся 05.12.2004.

Определением от 05.03.2005 арбитражный суд запретил лицам, избранным в Совет директоров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" на общем собрании акционеров общества, проведенном 05.12.2004, осуществлять полномочия членов Совета директоров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", в том числе принимать участие в заседаниях Совета директоров общества, участвовать в голосовании на них, принимать любые решения в качестве членов Совета директоров и т.д.

Истцы обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 10.04.2005, принимать решение по вопросу "Об одобрении крупных сделок", поскольку в нарушение определения от 05.03.2005 Совет директоров принял решение о созыве ряда внеочередных собраний акционеров. Истцы просили:

запретить реестродержателю ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - открытому акционерному обществу "Центральный московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД") и его Екатеринбургскому филиалу - выполнять функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 10.04.2005, при рассмотрении вопроса "Об одобрении крупных сделок", в том числе подсчитывать голоса, составлять протокол об итогах голосования по данному вопросу и т.д.;

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 11 апреля 2005, принимать решение по вопросу "Об одобрении сделок с заинтересованностью";

запретить реестродержателю ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - ОАО "ЦМД" и его Екатеринбургскому филиалу выполнять функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 11 апреля 2005, при рассмотрении вопроса "Об одобрении сделок с заинтересованностью", в том числе подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол об итогах голосования по данному вопросу и т.д.;

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 12.04.2005, принимать решение по вопросу "Утверждение Устава ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в новой редакции;

запретить реестродержателю ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - ОАО "ЦМД" и его Екатеринбургскому региональному филиалу - выполнять функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 12.04.2005, при рассмотрении вопроса: "Утверждение Устава ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в новой редакции", в том числе подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол об итогах голосования по данному вопросу и т.д.;

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 13 апреля 2005, принимать решение по вопросу "О дроблении акций ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

запретить реестродержателю ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - ОАО "ЦМД" и его Екатеринбургскому филиалу - выполнять функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 13 апреля 2005, при рассмотрении вопроса "О дроблении акций ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", в том числе подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол об итогах голосования по данному вопросу и т.д.;

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 20 апреля 2005, принимать решение по вопросу "О реорганизации "Промышленная группа ОАО "Уралинвестэнерго" путем разделения ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на два акционерных общества;

запретить реестродержателю ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - ОАО "ЦМД" и его Екатеринбургскому региональному филиалу выполнять функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 20 апреля 2005, при рассмотрении вопроса "О реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" путем разделения ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" на два акционерных общества, в том числе подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол об итогах голосования по данному вопросу и т.д.;

Определением суда первой инстанции от 28.03.2005 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.05.2005 определение суда отменено, в удовлетворении заявления о принятии указанных обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявители кассационной жалобы просят отменить постановление суда апелляционной инстанции в части отмены следующих обеспечительных мер:

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 10.04.2005, принимать решение по вопросу "Об одобрении крупных сделок", Запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 11 апреля 2005, принимать решение по вопросу "Об одобрении сделок с заинтересованностью";

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 12.04.2005, принимать решение по вопросу "Утверждение Устава ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в новой редакции;

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 13 апреля 2005, принимать решение по вопросу "О дроблении акций ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго";

запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 20 апреля 2005, принимать решение по вопросу "О реорганизации "Промышленная группа ОАО "Уралинвестэнерго" путем разделения ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на два акционерных общества.

Оставить в силе в этой части определение суда от 28.03.2005, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии указанных обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции правильно руководствовался п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", согласно которому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать акционерному обществу подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

Пункт 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как видно из материалов дела и правильно указано судом апелляционной инстанции, заявленные истцами обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом спора, так в данном случае оспаривается другое решение общего собрания акционеров об избрании нового состава Совета директоров. Кроме этого, заявленные исковые требования обеспечиваются принятым судом определением от 05.03.2005.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка всем существенные обстоятельства дела, выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 20.05.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-7446/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.