Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2005 г. N Ф09-3449/05-С5 Суд удовлетворил требование об исключении ответчика из состава участников общества, поскольку ответчик, имея преобладающую долю в уставном капитале общества, предпринял действия, направленные на передачу основных средств общества в уставный капитал создаваемого юридического лица, вследствие чего осуществление основной деятельности общества стало невозможным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 октября 2005 г. N Ф09-3449/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сельнихиной Ольги Владимировны на решение суда первой инстанции от 25.05.2005 (резолютивная часть от 20.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2005 (резолютивная часть от 21.07.2005) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6020/05 по иску Шпирюка Вадима Игоревича к Сельнихиной О.В. об исключении из состава участников общества; третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии "ОТЭК" (далее - ООО "НПП "ОТЭК").

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Руссу Е.В., Рождественская О.В. (доверенности от 03.12.2004 N 5152);

ответчика - Куликова Ю.Б. (доверенность от 22.06.2004 N 2-2391);

третьего лица - Романтьева Т.И. (доверенность от 31.08.2005).

Шпирюк В.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к об исключении Сельнихиной О.В. из состава участников ООО "НПП "ОТЭК".

Решением суда первой инстанции от 25.05.2005 Сельнихина О.В. исключена из ООО "НПП "ОТЭК".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.07.2005 решение оставлено без изменения.

Ответчик с судебными актами не согласен, просит их отменить, в иске отказать, ссылаясь на неприменение судами ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправильное применение ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО "НПП "ОТЭК" составляет 50000 руб. (п. 2.1 учредительного договора п. 4.1 Устава общества). Согласно учредительным документам общества его участниками являются Сельнихина О.В. с долей 58% уставного капитала, Сельнихина А.А. с долей 1% уставного капитала, Таланцева А.А. с долей 1% уставного капитала, Шпирюк В.И. с долей 40% уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО "НПП "ОТЭК" от 25.08.2000 директором общества назначена Сельнихина О.В.

Полагая, что Сельнихина О.В. грубо нарушает свои обязанности как участник общества и его директор и своими действиями делает невозможной деятельность общества, Шпирюк И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в качестве обоснования исковых требований истец сослался, в частности, на препятствование со стороны ответчика избранию ревизора общества, прекращение производственной деятельности общества в результате передачи в уставный капитал ООО "Торговый дом "Автоконтракт" всего недвижимого имущества, составляющего производственную основу деятельности ООО "НПП "ОТЭК", а именно: недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Екатеринбург, пер. Проходной, 7, литеры М, Ж, Л; объектов незавершенного строительства, расположенных по тому же адресу, литеры Р, 001; бензопункта. Кроме того, по требованию истца как участника общества, Сельнихина О.В. не представляет документы о финансовой деятельности общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Подпункт "в" п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Установив, что ответчик, имея преобладающую долю в уставном капитале ООО "НПП "ОТЭК", предпринял действия, направленные на передачу основных средств общества в уставный капитал создаваемого юридического лица, вследствие чего осуществление основной деятельности общества стало невозможным; доказательств целесообразности совершения сделки по отчуждению производственных мощностей, принадлежащих ООО "НПП "ОТЭК", в собственность ООО "Торговый дом "Автоконтракт", а также экономического эффекта от указанной сделки для общества, как и доказательств адекватного возмещения выбывших активов, являющихся его производственной базой, ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о возможности у ООО "НПП "ОТЭК" заниматься иными видами деятельности, не запрещенной законом (помимо автосервисных услуг), не может быть принят во внимание, поскольку основанием заявленного иска, в числе прочих, являлось именно прекращение основного вида деятельности общества - оказание автосервисных услуг (что подтверждается материалами дела).

Ссылка ответчика на преюдициальное значение судебных актов по делам Арбитражного суда Свердловской области NN А60-10906/04 и А60-34263/04 является несостоятельной, так как предметом исков по указанным делам являлись иные материально-правовые требования (а именно признание недействительными сделки и решения общего собрания участников общества).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражными судами спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы судов соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции является законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 25.05.2005 (резолютивная часть от 20.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2005 (резолютивная часть от 21.07.2005) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6020/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Сельнихиной Ольги Владимировны - без удовлетворения.