Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2005 г. N Ф09-3506/05-С5 Суд отказал в удовлетворении требований о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, а также не имеющими юридической силы изменений к учредительным документам ответчика, поскольку факты, на основании которых вынесено решение, установлены вступившим в законную силу судебным актом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 октября 2005 г. N Ф09-3506/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2006 г. N Ф09-9600/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2005 г. N Ф09-987/04-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2004 г. N Ф09-987/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2004 г. N Ф09-616/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сырых В.А., закрытого акционерного общества "Консалтинг центр "Топ-Маркет" (далее - ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Маркет") на решение суда первой инстанции от 11.05.2005 (резолютивная часть от 19.04.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1329/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сырых В.А. - Тросман В.Ю., адвокат (доверенность от 17.09.2004);

Аверкова Т.А. (паспорт 75 00 961413, выдан 21.12.2001 УВД Советского района г. Челябинска), ее представитель Кузнецов С.М. (доверенность от 17.11.2003).

Сырых В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный Центр АС "Теплострой" (далее - ООО "Инженерный Центр АС Теплострой") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества в мае 1998 г. за счет вклада Аверковой Т.А. в размере 4370 руб., а также не имеющими юридической силы изменений N 4 к учредительным документам ответчика. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Тракторозаводскому району г. Челябинска и Аверкова Т.А. В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Маркет", которое просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Инженерный центр АС Теплострой" за счет вклада Аверковой Т.А. в мае 1998 г.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2005 (резолютивная часть от 14.04.2005) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.03.2005 решение оставлено без изменения.

Сырых В.А. с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неправильное применение норм материального (неприменение ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью) и процессуального (ст.ст. 50, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права.

ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Маркет" также не согласно с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам и имеющимся в деле доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение норм процессуального права (ст.ст. 69, 50, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны не возражали против рассмотрения кассационных жалоб в одном судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Инженерный центр АС Теплострой" зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района города Челябинска от 02.08.1995 N 1508. Уставный капитал общества сформирован в сумме 4370000 неденоминированных рублей, полностью оплачен единственным учредителем - Сырых В.А. (п.п. 4.1, 10.1 устава). Согласно решению единственного учредителя от 12.05.1998 N 11 в состав учредителей ООО "Инженерный Центр АС Теплострой" была принята Аверкова Т.А. с внесением ею дополнительного денежного вклада в сумме 4370 руб., номинальная стоимость ее доли в уставном капитале общества определена в сумме 4370 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества. На основании данного решения Сырых В.А. и Аверковой Т.А. заключен учредительный договор от 12.05.1998, зарегистрированный постановлением Главы г. Челябинск от 25.05.1998 N 686-п.

08.06.2000 Аверковой Т.А. подано заявление о выходе из общества.

Согласно учредительному договору от 11.09.2003 участниками ООО "Инженерный центр АС Теплострой" являлись Сырых В.А. (49% доли в уставном капитале общества), Шапиро Е.Ф. (17%), Ижорин М.Н. (17%), Пухов Н.Б. (17%), уступившие в январе 2005 свои доли ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Маркет".

Полагая, что в мае 1998 г. увеличение уставного капитала ООО "Инженерный центр АС Теплострой" за счет вклада Аверковой Т.А. не состоялось в связи с нарушением требований ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Сырых В.А. обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2004 по делу N Ф09-616/04 ГК дана оценка обстоятельству оплаты Аверковой Т.А. уставного капитала ООО "Инженерный центр АС Теплострой" и данный судебный акт является преюдициальным для рассмотрения настоящего дела. Суд также указал, что, выбыв из состава участников общества, Сырых В.А. утратил права, предоставленные участнику Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". В отношении требований ЗАО "Консалтинг Центр "Топ-Маркет" суд отметил, что доли в уставном капитале ООО "Инженерный центр АС Теплострой" приобретены третьим лицом после спорных событий мая 1998 г. и указанными событиями права третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, не нарушены.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Данные выводы судов являются правильными.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2004 по делу N Ф09-616/04ГК по иску Сырых В.А. к ООО "Инженерный центр АС Теплострой", администрации г. Челябинска, Аверковой Т.А., Шапиро Е.Ф., Пухову Н.Б., Ижорину М.Н. о признании недействительным учредительного договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки установлено, что оплата Аверковой Т.А. ее вклада в уставный капитал общества в сумме 4370 руб. была произведена в мае 1998 г. Суд кассационной инстанции также указал на отсутствие правовых оснований для признания учредительного договора от 12.05.1998 недействительной сделкой по основаниям, указанным в законе.

Поскольку в рассматриваемом деле участвуют те же лица, что и в указанном выше деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о преюдициальности названного постановления суда кассационной инстанции для рассматриваемого дела и правильно указали, что факт увеличения уставного капитала общества за счет внесения вклада Аверковой Т.А., а также законность внесения соответствующих изменений N 4 в учредительные документы общества не подлежат доказыванию в настоящем споре.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об утрате Сырых В.А. прав участника общества в связи с отчуждением доли закрытому акционерному обществу "Консалтинг центр "Топ-Мастер" и об отказе в его исковых требованиях.

С учетом того, что действия Шапиро Е.Ф., Пухова Н.Б., Ижорина М.Н. по приобретению долей общества, а также сделки купли-продажи долей, заключенные между ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Мастер" и названными лицами и Сырых В.А. не обжалуются, вывод арбитражного суда о недоказанности нарушения прав третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, при увеличении уставного капитала ООО "Инженерный центр АС Теплострой" в мае 1998 г. за счет вклада Аверковой Т.А. является правильным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали верный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Мастер" о том, что его исковые требования не были рассмотрены арбитражным судом, является необоснованным, так как иск третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.

С учетом изложенного судебные акты являются законными, обоснованными, отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 11.05.2005 (резолютивная часть от 19.04.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1329/05 оставить без изменения, кассационные жалобы Сырых В.А., ЗАО "Консалтинг центр "Топ-Маркет" - без удовлетворения.