Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2005 г. N Ф09-3601/05-С5 Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии с условиями генерального соглашения заемные средства подлежат выдаче обществу по отдельным кредитным договорам, генеральное соглашение не может быть расценено как кредитный договор, поскольку не содержит существенных для данного вида договоров условий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 октября 2005 г. N Ф09-3601/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании "Yskea Trading Limited" (Искея Трейдинг Лимитед) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2005 г. (резолютивная часть от 16.06.2005 г.) по делу N А71-845/04 по иску компании "Yskea Trading Limited" (Искея Трейдинг Лимитед) к открытому акционерному обществу "Бумагоделательного машиностроения" (далее - ОАО "Буммаш"), открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - Сбербанк России) в лице Удмуртского отделения N 8618 Западно-Уральского банка (далее - Удмуртское ОСБ N 8618) о признании недействительным генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии.

В судебном заседании приняли участие представители:

Yskea Trading Limited (Искея Трейдинг Лимитед) - Самохвалов Д.А., адвокат (доверенность от 19.04.2005 г., удостоверение от 01.10.2002 г. N 403);

Сбербанка России - Ложкин А.С., старший юрисконсульт (доверенность от 10.12.2004 г.), Ведерникова Е.Н., юрисконсульт (доверенность от 10.10.2004 г.);

ОАО "Буммаш" - Майзус И.Г. (доверенность от 19.11.2004 г.), Денисов А.В. (доверенность от 19.11.2004 г.).

Компания "Yskea Trading Limited" (Искея Трейдинг Лимитед) обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Буммаш", Сбербанку России в лице Удмуртского ОСБ N 8618 о признании недействительным генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии от 18.04.2003 г. N 321 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 23.06.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Yskea Trading Limited (Искея Трейдинг Лимитед) просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. По мнению заявителя, генеральное соглашение об открытии рамочной кредитной линии от 18.04.2003 г. N 321 является крупной сделкой, совершенной с нарушением ст.ст. 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Как полагает кассатор, данное генеральное соглашение нельзя признать сделкой, заключенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ответчик - ОАО "Буммаш" - пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемый судебный акт - законным и обоснованным, просит его оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - Сбербанк России в лице Удмуртского ОСБ N 8618 - в письменном отзыве на кассационную жалобу также указал, что считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, необоснованными, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ответчиков просили отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, согласно генеральному соглашению N 321 об открытии рамочной кредитной линии, заключенному 18.04.2003 г. между ОАО "Буммаш" и Сбербанком России, Сбербанк России обязался открыть ОАО "Буммаш" кредитную линию с лимитом в сумме 167500000 руб. для реализации проекта по реконструкции металлургического производства на срок по 18.04.2008 г.

Полагая, что указанное генеральное соглашение для ОАО "Буммаш" является крупной сделкой и при ее совершении не соблюдены требования, установленные Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", компания "Yskea Trading Limited" (Искея Трейдинг Лимитед) как акционер ОАО "Буммаш" обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно п. 1.1 генерального соглашения N 321 об открытии рамочной кредитной линии Сбербанк России обязался предоставлять ОАО "Буммаш" кредиты в рамках открытой кредитной линии по отдельным кредитным договорам и/или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с ОАО "Буммаш", а ОАО "Буммаш" обязалось возвратить Сбербанку России полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях настоящего соглашения и названных договоров.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии с условиями генерального соглашения заемные средства подлежат выдаче ОАО "Буммаш" по отдельным кредитным договорам, генеральное соглашение N 321 об открытии рамочной кредитной линии не может быть расценено как кредитный договор в смысле ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит существенных для данного вида договоров условий (сумма кредита, срок договора, проценты за пользование кредитом).

По генеральному соглашению N 321 об открытии рамочной кредитной линии кредит ОАО "Буммаш" не предоставлялся, имущество не приобреталось и не отчуждалось.

Генеральное соглашение об открытии рамочной кредитной линии от 18.04.2003 г. N 321 не является и предварительным договором в смысле ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит условия, позволяющие установить существенные условия основного договора; на его основании нельзя понудить одну из сторон к заключению основного (кредитного) договора.

Генеральное соглашение N 321 об открытии рамочной кредитной линии представляет собой лишь соглашение о намерении заключить кредитные договоры и/или договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии в будущем.

При таких обстоятельствах соблюдение установленного ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка совершения сделок при заключении генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии от 18.04.2003 г. N 321 не требовалось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания генерального соглашения N 321 недействительным.

Обжалуемый судебный акт является законным, оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и удовлетворения кассационной жалобы судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2005 г. (резолютивная часть от 16.06.2005 г.) по делу N А71-845/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.