Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2005 г. N Ф09-3281/05-С5 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора простого товарищества недействительным, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор был заключен ответчиками без нарушения положений законодательства об акционерных обществах (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 ноября 2005 г. N Ф09-3281/05-С5

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2006 г. N 14883/05 настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2008 г. N Ф09-10197/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-2430/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2007 г. N Ф09-10197/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2007 г. N Ф09-6476/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2007 г. N Ф09-2430/07-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2006 г. N Ф09-6476/06-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Челябинской городской благотворительной общественной организации инвалидов "Айболит" (далее - организация "Айболит") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2005 г. по делу N А76-3803/05 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" (далее ООО "ЧТЗ-Уралтрак") к организации "Айболит", закрытому акционерному обществу "Санаторий "Солнечный" (далее - ЗАО "Санаторий "Солнечный"), третье лицо - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

организации "Айболит" - Агеева Е.В. (доверенность от 01.09.2005 г.), Сизас А.В. (доверенность от 12.04.2005 г.);

ООО "ЧТЗ-Уралтрак" - Вакулина Е.Е. (доверенность от 26.10.2005 г. N 743), Теущаков И.Л. (доверенность от 26.10.2005 г. N 244), Коротков А.В. (доверенность от 19.07.2005 г. N 212).

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ООО "ЧТЗ-Уралтрак" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным договора простого товарищества от 01.08.2000 г., заключенного между ЗАО "Профилакторий "Солнечный" и организацией "Айболит", протоколов соглашения о разделе недвижимого имущества в натуре от 09.01.2002 г. и 10.01.2004 г., заключенных между теми же лицами, а также о применении последствий недействительности сделок в виде отмены записи от 18.11.2004 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущества и сделок с ним.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.08.2005 г. решение в части отказа в иске отменено. Договор простого товарищества от 01.08.2000 г., протокол соглашения о разделе недвижимого имущества от 09.01.2002 г., протокол дополнительного соглашения от 10.01.2002 г., заключенные между ЗАО "Санаторий "Солнечный" и организацией "Айболит", признаны недействительными. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, организация "Айболит" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 04.08.2005 г., решение суда первой инстанции от 06.06.2005 г. оставить без изменений. При этом кассатор ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции правил оценки доказательств, предусмотренных ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на неполное установление обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Также организация "Айболит" указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

ООО "ЧТЗ-Уралтрак" направило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором настаивает на том, что в нарушение ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка была совершена без согласия ОАО "ЧТЗ". Также указывает на ошибочность мнения кассатора о пропуске срока исковой давности. ООО "ЧТЗ-Уралтрак" считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора простого товарищества недействительным, суд указал, что оспариваемый договор был заключен ответчиками без нарушения положений п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". К такому выводу суд пришел на основании представленных доказательств - копии решения собрания акционеров ЗАО "Профилакторий "Солнечный" и показаний свидетеля Белехова И.Л. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что представленная в подтверждение одобрения крупной сделки копия решения собрания акционеров ЗАО "Профилакторий "Солнечный" не могла быть признана достоверным доказательством, а представитель ответчика заявил о согласии на исключение данного доказательства из доказательственной базы. При этом оставшееся доказательство - показания свидетеля - признано недопустимым. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на неправильное определение судом первой инстанции начала течения срока исковой давности, в силу чего п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом фактических обстоятельств дела не подлежал применению.

С выводами суда апелляционной инстанции нельзя согласиться по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 01.08.2000 г. между ЗАО "Профилакторий "Солнечный" и организацией "Айболит" был заключен договор простого товарищества. Поскольку внесение имущества в качестве вклада в простое товарищество являлось для ЗАО "Профилакторий "Солнечный" крупной сделкой, то в силу п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" для заключения оспариваемого договора должно было быть принято решение общего собрания акционеров об одобрении сделки.

На момент совершения сделки единственным акционером ЗАО "Профилакторий "Солнечный" являлось ОАО "ЧТЗ". В подтверждение согласия ОАО "ЧТЗ" на заключение ЗАО "Профилакторий "Солнечный" договора простого товарищества была представлена копия протокола от 25.02.1998 г. N 3.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции о возможности принять копию протокола в качестве достоверного доказательства является правильным. Указывая на недостоверность копии протокола, суд апелляционной инстанции не учел то обстоятельство, что ответчик не имел возможности представить подлинник протокола от 25.02.1998 г. N 3, поскольку представление подлинника данного документа зависит от усмотрения лица, заинтересованного в исходе дела - ОАО "ЧТЗ-Уралтрак".

Кроме того, судом апелляционной инстанции нарушены положения ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При принятии решения об исключении копии протокола из доказательственной базы суд апелляционной инстанции исходил из того, что получено согласие на это представителя организации "Айболит". При этом из материалов дела не следует безусловного согласия стороны в споре, представившей данное доказательство, на его исключение. Организация "Айболит" не подтвердила полномочия представителя Агеевой Е.В. на совершение таких действий, что не учтено судом апелляционной инстанции.

Более того, для оценки правомерности заявления о фальсификации данного доказательства следовало учесть основания этого заявления. По существу заявление обосновано отсутствием факта принятия решения об одобрении сделки, но данное обстоятельство согласно п. 3 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежало установлению путем оценки совокупности доказательств по делу, а не в результате проведения какой-либо экспертизы представленного доказательства.

При таких обстоятельствах копия протокола от 25.02.1998 г. N 3 подлежала оценке в соответствии с правилами, установленными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть данное доказательство подлежало оценке наряду с другими доказательствами в совокупности. Из показаний свидетеля Белехова И.Л. следует, что решение об одобрении заключения договора простого товарищества фактически принято 25.02.1998 г. акционером, его подпись как представителя ОАО "ЧТЗ" достоверна.

Более того, из материалов дела усматривается, что помимо одобрения 25.02.1998 г. предстоящей сделки, в дальнейшем органами ООО "ЧТЗ-Уралтрак" совершались действия, свидетельствующие об осведомленности акционера о заключении договора простого товарищества и направленные на его реализацию.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о заключении договора простого товарищества от 01.08.2000 г. с нарушением порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является необоснованным. При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и пришел к правильному по существу выводу о законности совершенной сделки и отсутствии правовых и фактических оснований для признания ее недействительной.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "ЧТЗ-Уралтрак" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции от 04.08.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3803/05 отменить, решение суда первой инстанции от 06.06.2005 г. - оставить в силе.

Взыскать с ООО "ЧТЗ-Уралтрак" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.