Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2005 г. N Ф09-3773/05-С6 Решение суда по делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отменено, поскольку вопрос о рыночной стоимости доли уставного капитала суд не исследовал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 ноября 2005 г. N Ф09-3773/05-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2008 г. N Ф09-4127/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2005 (резолютивная часть от 31.08.2005) по делу N А60-17705/2005.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соломенникова С.Г. - Фальковская И.В. (доверенность от 21.04.2005 N 66 АА 946729);

открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (далее - ОАО "Уралтрансбанк") - Смоленчук И.И., ведущий юрисконсульт (доверенность от 06.09.2005), Зырянов Н.Н., юрисконсульт (доверенность от 05.08.2005 N 104);

общества с ограниченной ответственностью "Век" (далее - ООО "Век") - Смоленчук И.И. (доверенность от 27.07.2005 N 17).

Соломенников Станислав Григорьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Уралтрансбанк" и ООО "Век" о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТрансОтель" (далее - ООО "ТрансОтель") на основании ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда первой инстанции от 05.09.2005 (резолютивная часть от 31.08.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Соломенников С.Г. просит решение суда первой инстанции отменить.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на нарушение судом ст. 77, п. 7 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также неправильное применение ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению Соломенникова С.Г., законодательство об акционерных обществах устанавливает требование об отчуждении имущества по его рыночной стоимости при совершении сделок с заинтересованностью. Поэтому, как полагает заявитель, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы в целях установления рыночной стоимости отчужденной доли в уставном капитале ООО "ТрансОтель".

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанций.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уралтрансбанк" (продавец) и ООО "Век" (покупатель) заключен договор от 31.03.2005 купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "ТрансОтель" по ее номинальной стоимости - 3870 руб. 90 коп. Указанная сделка является для ОАО "Уралтрансбанк" сделкой с заинтересованностью.

Решение об одобрении оспариваемой сделки было принято на заседании совета директоров ОАО "Уралтрансбанк" 15.07.2004 (протокол N 8).

Являясь акционером ОАО "Уралтрансбанк" и считая, что продажа доли в уставном капитале ООО "ТрансОтель" произведена не по рыночной стоимости, что, по мнению заявителя, является нарушением требований, установленных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", Соломенников С.Г. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих порядок определения действительной стоимости доли. Суд усмотрел, что согласно бухгалтерской отчетности ООО "ТрансОтель" размер чистых активов ответчика и действительная стоимость отчужденной доли характеризуются отрицательной величиной. В связи с этим суд пришел к выводу о соблюдении ОАО "Уралтрансбанк" порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Данные выводы суда не основаны на нормах права.

В силу с п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно п. 7 этой же статьи для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 указанного Федерального закона и, таким образом, не может быть ниже рыночной стоимости этого имущества.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (ст. 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

Действительная стоимость доли, определяемая в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", представляет собой размер обязательств общества (его участников) перед участником и третьими лицами и применяется в случаях выхода, исключения участника из общества и иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, понятие и величина рыночной стоимости доли не тождественны понятию и величине ее действительной стоимости.

Вопрос о рыночной стоимости доли в размере 51% уставного капитала ООО "ТрансОтель", который суд не исследовал, имеет существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора. Ходатайство Соломенникова С.Г. о назначении экспертизы отклонено судом первой инстанции необоснованно.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные нарушения и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 05.09.2005 (резолютивная часть от 31.08.2005) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17705/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.