Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2005 г. N Ф09-869/05-С6 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров, поскольку требования законодательства при проведении собрания соблюдены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 ноября 2005 г. N Ф09-869/05-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2005 г. N Ф09-4006/05-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2005 г. N Ф09-869/05ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2005 г. N А60-39122/2004-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича на решение суда первой инстанции от 25.07.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-32112/2004.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соломенникова С.Г. - Фальковская И.В. (доверенность от 21.04.2005 N 66 АА 946729);

открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (далее - ОАО "Уралтрансбанк") - Смоленчук И.И., ведущий юрисконсульт (доверенность от 06.09.2005 N 111).

Соломенников С.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Уралтрансбанк" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 19.04.2004.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2004 (в полном объеме изготовлено 27.12.2004) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2005 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2005 решение суда первой инстанции от 24.12.2004 (в полном объеме изготовлено 27.12.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2005 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда первой инстанции от 25.07.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.08.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Соломенников С.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить.

Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на нарушение судом ч. 1 ст. 16, ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению Соломенникова С.Г., принятые определением суда первой инстанции от 13.04.2004 обеспечительные меры действовали на дату проведения общего собрания акционеров - 19.04.2004, в связи с чем решения данного собрания являются незаконными. Нарушение прав Соломенникова С.Г. как акционера выразилось, по его мнению, в том, что вследствие принятия Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга обеспечительных мер, выразившихся в запрете на перевод приобретенных акций на лицевой счет заявителя в реестре акционеров ОАО "Уралтрансбанк", он был лишен предусмотренного законом права на приобретение акций дополнительного выпуска, в результате которого принадлежащий истцу пакет акций уменьшился в процентном отношении с 4,66 до 3,5%.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, 19.04.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралтрансбанк", одним из пунктов повестки дня которого был вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, о чем составлен протокол от 28.04.2004 N 1. Данное собрание было проведено в форме заочного голосования.

Являясь акционером ОАО "Уралтрансбанк" и считая, что общее собрание акционеров проведено обществом в нарушение судебного запрета, наложенного определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 о принятии обеспечительных мер по делу N А60-10797/2004 на рассмотрение и принятие решения о проведении дополнительной эмиссии акций ОАО "Уралтрансбанк", подсчет голосов, оформление протокола общего собрания и отчетов об итогах голосования по указанному вопросу повестки дня, Соломенников С.Г. обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований Соломенников С.Г. также указал, что им 05.03.2004 были приобретены акции ОАО "Уралтрансбанк" в количестве 8735289 штук, переход прав собственности на которые не был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО "Уралтрансбанк" к моменту проведения оспариваемого собрания акционеров в связи с принятием Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга обеспечительных мер, запретивших зачисление указанного количества акций на лицевой счет истца. В результате указанных обстоятельств им утрачено право на преимущественное приобретение акций дополнительного выпуска, а кроме того, произошло снижение в процентном отношении принадлежащего ему пакета акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судом установлено, что список лиц, имеющих право на участие в собрании 19.04.2004, составлен на основании данных реестра акционеров ОАО "Уралтрансбанк" по состоянию на 04.03.2004. Собрание акционеров проводилось в форме заочного голосования. Советом директоров были установлены начальная дата направления бюллетеней для голосования - 30.03.2004 - и дата окончания приема бюллетеней - 19.04.2004.

Материалами дела подтверждается, что запись о принадлежности Соломенникову С.Г. 927 штук обыкновенных акций ОАО "Уралтрансбанк" внесена в реестр акционеров 16.04.2004. То есть на дату проведения внеочередного общего собрания истец являлся акционером, владеющим 0,00049% акций от общего количества голосующих акций общества.

За увеличение уставного капитала ОАО "Уралтрансбанк" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки отдано 99,78% голосов лиц, принявших участие в голосовании (л.д. 33-37). Следовательно, владея 0,00049% акций, Соломенников С.Г. не мог повлиять на результаты голосования по данному вопросу повестки дня. Кроме того, он вправе был воспользоваться преимущественным правом на приобретение дополнительных акций. В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемое решение собрания акционеров не нарушает права и законные интересы заявителя, является правильным.

Довод заявителя о том, что по договору купли-продажи от 05.03.2004 им были приобретены 8735289 штук акций (4,66%), а в результате дополнительной эмиссии акций произошло уменьшение данного пакета акций до 3,5%, отклоняется. В соответствии с абз. 2 ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Судами установлено, что право собственности Соломенникова С.Т. на указанное количество акций было зарегистрировано в реестре акционеров 12.07.2005. Вопрос о законности (либо незаконности) неосуществления своевременной регистрации перехода права собственности на акции в реестре акционеров предметом рассматриваемого спора не является. Поэтому решение, принятое собранием акционеров ОАО "Уралтрансбанк" 19.04.2004 о проведении дополнительной эмиссии акций, не может нарушать права заявителя как владельца пакета акций, право собственности на который возникло после его проведения.

Также отклоняется ссылка заявителя на то, что принятые на собрании акционеров решения являются незаконными ввиду действия мер по обеспечению иска. Обеспечительные меры, запрещающие рассматривать и принимать решение по вопросу дополнительной эмиссии акций, были приняты определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 по делу N А60-10797/2004 и отменены определением от 21.04.2004. Таким образом, судебный запрет действовал в период с 13.04.2004 по 21.04.2004, то есть после фактически начавшегося голосования, и прекратил действие до окончательного подведения его итогов.

Принимая во внимание особенности проведения заочного голосования, реализацию акционерами прав на голосование начиная с 30.03.2004, то есть до принятия судом мер по обеспечению иска, последующую отмену данных мер, подведение итогов голосования 23.04.2004 и составление протокола общего собрания акционеров 28.04.2004, а также установленное судами отсутствие нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении собрания акционеров ОАО "Уралтрансбанк", оснований для признания недействительным решения о проведении дополнительной эмиссии акций с учетом конкретных обстоятельств данного дела не имеется. В удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области являются законными и отмене не подлежат. Кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 25.07.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-32112/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича - без удовлетворения.