Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2007 г. N Ф09-845/07-С4 В удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества отказано, поскольку истцами пропущен срок, установленный для обжалования указанного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 февраля 2007 г. N Ф09-845/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 мая 2007 г. N 5100/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дитятева Сергея Николаевича на решение от 14.09.2006 (резолютивная часть от 12.09.2006) Арбитражного суда Пермской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2006 по делу N А50-1485/06 по иску Дитятева С.Н. и Уздинова Фидаиля Минимулловича к обществу с ограниченной ответственностью "Экопромсервис" (далее - общество "Экопромсервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Полюд" (далее - общество "Полюд"), Трунину Александру Юрьевичу, Чагину Андрею Геннадьевичу, Шилову Александру Леонидовичу, Лебедеву Олегу Анатольевичу, Епанову Михаилу Борисовичу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Экопромсервис", третьи лица: Мироненко Валентина Викторовна, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, о признании недействительными договоров, о применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дитятева С.Н., Уздинова Ф.М., Образцовой И.В. - Дзыгарь Я.Н. (доверенность от 14.04.2006 б/н);

общества "Полюд" - Поповцев А.В. (доверенность от 16.02.2007 N 4);

Трунина А.Ю. - Поповцев А.В. (доверенность от 04.09.2006 б/н);

Лебедева О.А. - Поповцев А.В. (доверенность от 26.12.2005 б/н);

Епанова М.Б. - Поповцев А.В. (доверенность от 24.12.2005 б/н);

Шилова А.П. - Поповцев А.В. (доверенность от 24.12.2005 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участники общества "Экопромсервис" Дитятев С.Н., Уздинов Ф.М. обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Экопромсервис" от 01.03.2006, о признании недействительными договоров о расчетах в связи с выходом из общества, заключенных 02.03.2006 с Епановым М.Б., Лебедевым О.А., Шиловым А.Л., Труниным А.Ю, Чагиным А.Г., о применении последствий недействительности этих сделок.

Определением суда от 08.08.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мироненко В.В. и Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением суда от 14.09.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Дитятев С.Н. просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Епанов М.Б., Лебедев О.А., Шилов А.Л., Трунин А.Ю. считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.03.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Экопромсервис" (протокол N 2). Из протокола N 2 усматривается, что от имени истцов Дитятева С.Н. и Уздинова Ф.М. в собрании принимала участие с правом голоса их полномочный представитель Кучеренко Т.К.

В обоснование требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 01.03.2006 Дитятев С.Н. и Уздинов Ф.М. ссылаются на то, что ответчиками нарушен установленный ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок подготовки и созыва собраний, а именно истцы не были уведомлены о времени и месте проведения собрания, что исключило их личное присутствие на данном собрании. Кроме того, истцы ссылаются на то, что не уполномочивали своего представителя присутствовать на данном собрании и голосовать от их имени.

Согласно ч. 1, 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 8.10 Устава общества "Экопромсервис" предусмотрено уведомление участников общества о проведении общего собрания участников под роспись, при этом в уведомлении должно быть указано время и место собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о надлежащем извещении истцов о месте и времени проведения внеочередного общего собрания участников общества "Экопромсервис" от 01.03.2006, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2006 с личными подписями истцов, в котором указаны время и место проведения собрания общества, назначенного на 01.03.2006, и предполагаемая повестка, соответствующая повестке собрания, проведенного 01.03.2006, а также содержащей личные подписи истцов описью документов, переданных для ознакомления участникам общества с целью их подготовки к собранию участников общества, назначенному на 01.03.2006. Полномочия представителя Кучеренко Т.К. на участие в данном собрании с правом голоса от имени истцов подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 14.02.2006.

Кроме того, судами правильно указано на пропуск истцами установленного ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока для обжалования оспариваемого решения общего собрания участников общества от 01.03.2006, поскольку истцы обратились в арбитражный суд только 23.06.2006, т.е. спустя два месяца со дня проведения собрания, когда истцы от своего представителя должны были узнать о результатах собрания.

Таким образом, правомерным является вывод судов об отсутствии правовых оснований для признания решения общего собрания участников общества от 01.03.2006 недействительным.

Поскольку требования о признании недействительными договоров о расчетах в связи с выходом из общества, заключенных 02.03.2006 с Епановым М.Б., Лебедевым О.А., Шиловым А.Л., Труниным А.Ю, Чагиным А.Г., о применении последствий недействительности этих сделок, основаны на утверждении истцов о незаконности решения общего собрания участников общества от 01.03.2006, правовых оснований для их удовлетворения у судов также не имелось.

При таких обстоятельствах спор разрешен правильно, в соответствии с действующим законодательством. Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов законны и обоснованны.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов арбитражных судов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 14.09.2006 Арбитражного суда Пермской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2006 по делу N А50-11485/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Дитятева Сергея Николаевича - без удовлетворения.