Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2007 г. N Ф09-4545/06-С4 Суд апелляционной инстанции отказал в признании недействительной реорганизации в форме присоединения, поскольку истец не является участником общества, его права и интересы оспариваемой реорганизацией общества не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 февраля 2007 г. N Ф09-4545/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2007 г. N 3098/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Марины Ильдусовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 по делу N А60-12046/05-С2 по иску Поповой М.И. к обществу с ограниченной ответственностью "АТК Пассажир" (далее - общество "АТК Пассажир"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Немезида" (далее - общество "Немезида") о признании недействительной реорганизации в форме присоединения общества Немезида" к обществу "АТК Пассажир", исключении из Единого государственного реестра государственных лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества "Немезида", восстановлении в ЕГРЮЛ записи об обществе "Немезида".

В судебном заседании приняли участие представители:

Поповой М.И. - Егерева Т.Ю. (доверенность от 05.04.2006 б/н);

общества "АТК Пассажир" - Звездин И.В. (доверенность от 22.02.2007 б/н), Белканов Е.А. (доверенность от 25.01.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Попова М.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительной реорганизации в форме присоединения общества "Немезида" к обществу "АТК Пассажир", исключении из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "Немезида", восстановлении в ЕГРЮЛ записи об обществе "Немезида".

В ходе рассмотрения дела истец, не изменяя предмета исковых требований, уточнил их в части восстановления записи об обществе "Немезида" в ЕГРЮЛ по состоянию на 21.09.2000 (имея в виду состав участников).

Решением суда первой инстанции от 18.09.2006 исковые требования удовлетворены. Признана недействительной реорганизация общества "АТК Пассажир" в форме присоединения к нему общества "Немезида". На инспекцию возложена обязанность по исключению из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "Немезида" и восстановлении в ЕГРЮЛ записи об обществе "Немезида" в виде, существовавшем на 27.12.2002.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Попова М.И. просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 223, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что судом при рассмотрении спора не дано надлежащей оценки доказательствам, подтверждающим факт участия Поповой М.И. в обществе "Немезида".

Представители общества "АТК Пассажир" и общества "Немезида" считают постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, инспекцией 09.09.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации общества "АТК Пассажир" в форме присоединения к нему общества "Немезида".

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании указанной реорганизации недействительной, исключении из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "Немезида", восстановлении в ЕГРЮЛ записи об обществе "Немезида", Попова М.И. указала, что основания, по которым произведена реорганизация общества "Немезида", признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2004 по делу N А60-30550/04-С4, в соответствии с которым решение Богданова А.А., считавшего себя единственным участником общества "Немезида", о присоединении общества "Немезида" к обществу "АТК Пассажир" признано незаконным.

Удовлетворяя исковые требования Поповой М.И. и руководствуясь ст. 12, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемой реорганизацией нарушены права истицы, хотя действительно и не являющейся участником общества "Немезида", на момент обращения с настоящим иском, но как участника общества "Немезида" на дату своего исключения из числа участников общества (27.12.2002), имеющего правовой интерес, связанный с восстановлением общества в реестре и соответственно правом на предъявление указанного иска.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, сделал вывод о том, что, поскольку Попова М.И. не является участником общества "Немезида", ее права и интересы как участника общества оспариваемой реорганизацией общества не нарушены, заявление Поповой М.И. не подлежит удовлетворению.

Выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные права и законные интересы заинтересованных лиц.

Как видно из материалов дела, администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга 07.08.2000 зарегистрировано общество "Немезида", единственным участником которого являлся Карпов А.В.

На основании договора уступки части доли в уставном капитале от 05.09.2000 Карпов А.В. передал 20% доли уставного капитала в обществе "Немезида" Поповой М.И.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 25.10.2005 договор уступки части доли в уставном капитале общества "Немезида" от 05.09.2000, заключенный между Карповым А.В. и Поповой М.И., расторгнут. Решение вступило в законную силу 22.11.2005.

В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названное решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда.

Согласно п. 2, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон прекращаются с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Таким образом, договор уступки доли в уставном капитале общества "Немезида" от 05.09.2000 расторгнут, все правоотношения, вытекающие из него, прекращены. С 22.11.2005 Попова М.И. не является участником общества, следовательно, ее права как участника общества "Немезида" нельзя признать нарушенными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований

Ссылки заявителя о наличии правовой заинтересованности в связи с правом собственности на долю в уставном капитале общества в размере 20% от уставного капитала были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены арбитражным судом по вышеуказанным основаниям со ссылкой на ошибочное толкование п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку указанные доводы не подтверждены материалами дела.

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается и не соответствует его полномочиям.

Нарушений при рассмотрении арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит.

При обращении с кассационной жалобой на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 по делу N А60-12046/05-С2 (N 17АП-821/2006-ГК) Попова М.И. заявила ходатайство о приостановлении исполнения указанного судебного акта, указав на невозможность поворота исполнения в случае утраты обществом "Немезида" статуса юридического лица в связи с его реорганизацией.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2007 ходатайство удовлетворено, исполнение постановления суда апелляционной инстанции от 15.01.2007 приостановлено до окончания производства в кассационной инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2007 обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 оставлено без изменения.

При данных обстоятельствах приостановление исполнения указанного судебного акта по данному делу следует отменить.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 по делу N А60-12046/05-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Марины Ильдусовны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 по данному делу отменить.