Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2005 г. N Ф09-3641/05-С5 Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, поскольку участник общества не вправе был продавать часть своей доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 ноября 2005 г. N Ф09-3641/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семенова Евгения Анатольевича на решение суда первой инстанции от 01.07.2005 (резолютивная часть от 27.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11453/05 по иску общества с ограниченной ответственностью "Протон" (далее - ООО "Протон"), Бояркиной Раисы Алексеевны к Семенову Евгению Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Челябинской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 6 по Челябинской области) о признании недействительными сделки и государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Протон".

В судебном заседании приняли участие представители:

Бояркиной Р.А. - Дмитриев И.В. (доверенность от 29.03.2005);

ООО "Протон" - Дмитриев И.В. (доверенность от 28.03.2005 N 1-ю);

Семенова Е.А. - Саркисов А.В. (доверенность от 02.11.2005 N 66 АБ 183582).

Межрайонная ИФНС России N 6 по Челябинской области, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

ООО "Протон", Бояркина Р.А. обратились в арбитражный суд с иском к Семенову Е.А., Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Протон" от 28.02.2004, заключенного между Бояркиной Р.А. и Семеновым Е.А., а также о признании недействительной записи Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области от 23.03.2004 под государственным регистрационным номером 2047408502073 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в Устав и учредительный договор ООО "Протон" в связи с заключением оспариваемого договора.

Истцы уточнили второе требование: просили признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Протон", проведенную на основании решения Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области от 23.03.2004 N 205 и осуществленную посредством внесения в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2047408502073. Уточнение исковых требований принято судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 01.07.2005 , с учетом дополнительного решения по распределению судебных расходов от 26.07.2005, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Протон" от 28.02.2004 между Бояркиной Раисой Алексеевной и Семеновым Евгением Анатольевичем. Признана недействительной государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Протон", проведенная на основании решения Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области от 23.03.2004 N 205 и осуществленная посредством внесения в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2047408502073.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик Семенов Е.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика Семенова Е.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Бояркиной Р.А. и ООО "Протон" просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно п. 7.1 Устава ООО "Протон" уставный капитал общества составляет 28676 руб. Учредителями ООО "Протон" являлись Бояркина Р.А., Нурбеков А.Ш. и Тишанкин Е.П. с размерами долей в уставном капитале общества 50%, 25% и 25% соответственно (п. 7.2, 7.3 Устава).

Как следует из материалов дела, в соответствии с внесенными в Устав ООО "Протон" изменениями, зарегистрированными 04.11.2003, единственным участником ООО "Протон" с размером доли в уставном капитале общества 100% стала Бояркина Р.А.

По договору купли-продажи от 28.02.2004 Бояркина Р.А. продала Семенову Е.А. часть своей доли в уставном капитале ООО "Протон" в размере 25% номинальной стоимостью 7169 руб.

Межрайонной ИМНС России N 6 по Челябинской области 23.03.2004 принято решение N 205 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Протон", на основании указанного договора, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2047408502073.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор противоречит п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку п. 9.2 Устава ООО "Протон" запрещает отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам, истцы обратились в суд с указанным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 9.2 Устава ООО "Протон" отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам запрещается.

Поскольку участник ООО "Протон" Бояркина Р.А. не вправе была продавать часть своей доли в уставном капитале общества Семенову Е.А., суды пришли к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Протон" от 28.02.2004 является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, была признана недействительной государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Протон".

Между тем выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении к оспариваемому договору положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать правильными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность запрещения уставом общества продажи или уступки иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам. Уставом ООО "Протон" запрещено отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам. Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделка, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Протон" от 28.02.2004 основан на неправильном применении норм материального права и является ошибочным, что привело к необоснованности выводов судов о недействительности государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Протон", решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон, в том числе доводу ответчика Семенова Е.А. о пропуске истцами срока исковой давности, и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 01.07.2005 (резолютивная часть от 27.06.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11453/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.