Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2004 г. N Ф09-654/04ГК Требования о признании недействительными изменений, внесенных в устав общества, удовлетворены, поскольку оспариваемые изменения учредительных документов были приняты не акционерами общества и имеют недействительные правовые основания своего возникновения (отменено) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 декабря 2004 г. N Ф09-654/04ГК

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 августа 2005 г. N 3668/05 настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2004 г. N Ф09-654/2004ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 ноября 2003 г. N Ф09-3163/2003ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2003 г. N А60-18250/2002-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" (далее - ОАО "МК "Уралметпром") на постановление апелляционной инстанции от 24.09.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18250/2002 по иску ОАО "МК "Уралметпром" к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "ВИЗ", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест"(далее - ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест"), ООО "ВИЗ-Сталь", Инспекции МНС РФ N 1 по работе с крупнейшими налогоплательщиками Свердловской области, Инспекции МНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, третье лицо - ЗАО "Рускорп" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В судебном заседании присутствовали представители:

ОАО "МК "Уралметпром" - Липина О.В. по доверенности N 77 от 16.02.2004 г., Гудовичева Л.Б. адвокат по доверенности N 227 от 01.06.2004 г.;

ООО "ВИЗ-Сталь" - Сыстерова Г.И. по доверенности N 93юр от 01.06.2003 г., Воробьева Н.Е. по доверенности N 146-юр от 12.08.2004 г.;

ОАО "ВИЗ" - Усольцева М.С. по доверенности N 64-7 от 25.12.2003 г.;

ЗАО "ФИК "Виз-Инвест" - Камышан Н.В. по доверенности N 67 от 12.08.2004 г.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО "МК "Уралметпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным учредительного договора ООО "ВИЗСталь" от 09.03.1998 г., заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест", признания недействительными изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированных постановлением Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310 от 08.04.1998 г., признании недействительным пункта 1 постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310 от 08.04.1998 г. (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 03.08.2004 г. учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.1998 г., заключенный между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест", а также изменения в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированные постановлением Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310 от 08.04.1998 г. признаны недействительными. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2004 г. решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 166, 167, 128, 48, 66 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и нарушение ст.ст. 69, 168 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ОАО "ВИЗ", акционером которого является ОАО "МК "Уралметпром", создало дочернее общество с ограниченной ответственностью "ВИЗ-Сталь", оплатив уставный капитал общества собственным имуществом. В дальнейшем доли участия ООО "ВИЗ-Сталь" были отчуждены ОАО "ВИЗ" третьим лицам на основании гражданско-правовых сделок.

ОАО "МК "Уралметпром", полагая, что отчуждение долей участия ООО "ВИЗ-Сталь" произведено с нарушением норм действующего законодательства обратилось с соответствующими исками в арбитражный суд с целью последовательного признания сделок по отчуждению долей участия недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.05.2002 г. по делу N А60-23676/2001, оставленным без изменения Федеральным арбитражным судом Уральского округа (N Ф09-1608/2002) договор мены ценных бумаг N К-8-30/98 от 26.02.1998 г., заключенный между ОАО "ВИЗ" и ООО "Торговый дом "Квадро-С" об отчуждении 90% доли участия в ООО "ВИЗ-Сталь", признан недействительным.

Решением суда первой инстанции от 20.02.2002 г. по делу N А60-140/2002, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанции (N А60-1447/2002), договор мены ценных бумаг N 8-0203 от 02.03.1998 г., заключенный между ОАО "ВИЗ" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест" по поводу отчуждения 10% доли участия в ООО "ВИЗ-Сталь", признан недействительным.

Основываясь на вышеуказанных судебных актах, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая во внимание то обстоятельно, что истец является акционером ОАО "ВИЗ", а оспариваемые им изменения в учредительные документы ООО "ВИЗ-Сталь" связаны с распоряжением ОАО "ВИЗ" своим имуществом, суд сделал вывод о наличии у истца признаков лица, которое в соответствии со ст. 44 АПК РФ вправе обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов.

По общему правилу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый учредительный договор и изменения в устав ООО "ВИЗ-Сталь" были приняты на собрании участников общества от 09.03.1998 г., на котором в качестве таковых выступили ООО "Квадро-С" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест", которые приобрели доли в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" по недействительным сделкам (договоры мены ценных бумаг N К-830/98 от 26.02.1998 г., мены ценных бумаг N 8-0203 от 02.03.1998 г.).

Признавая недействительными учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.1998 г., заключенный между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест", и изменения в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированные постановлением Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310 от 08.04.1998 г., суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест" не являлись участниками ООО "ВИЗ-Сталь", следовательно, решения собрания участников от 09.03.1998 г. не имеют юридической силы, вследствие чего, оспариваемые изменения в учредительные документы ООО "ВИЗ-Сталь", имеют в силу ст.ст. 167, 168 ГК РФ недействительные правовые основания своего возникновения.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске суд апелляционной инстанции, сделал вывод о том, что выбранный истцом способ защиты не может порождать у ОАО "ВИЗ" права на долю участия в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь", а соответственно восстановить для него статус участника общества, следовательно, настоящий иск не может рассматриваться как способ защиты интересов истца как акционера ОАО "ВИЗ".

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными.

Из смысла постановления Конституционного суда РФ N 5-П от 10.04.2003 г. следует, что законодательство допускает судебную процедуру признания сделки, совершенной с нарушением требований закона, недействительной по требованию акционеров акционерного общества, заключившего данную сделку.

Таким образом, в целях защиты своих интересов, как акционера ОАО "ВИЗ", истец вправе обратиться с настоящим иском.

Учитывая изложенное выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном толковании норм права, противоречат фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене, решение по настоящему делу следует оставить в силе.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 23.09.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области отменить, решение от 03.08.2004 г. оставить в силе.

Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции от 23.09.2004 г. произвести Арбитражному суду Свердловской области при представлении доказательств его исполнения.

Взыскать с ООО "ВИЗ-Сталь", ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест", ОАО "ВИЗ" в равных долях судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. в пользу ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром".