Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2004 г. N Ф09-4277/04ГК Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика выдать истцу доверенность на участие в общем собрании акционеров, поскольку с момента составления реестродержателем списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, переход права собственности на спорный пакет акций истцу не произошел (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 декабря 2004 г. N Ф09-4277/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2005 г. N Ф09-198/05ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 15 ноября 2004 г. N А60-22260/2004-С8

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича на решение от 17.09.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15481/2004 по иску Соломенникова С.Г. к ФГУП "Свердловская железная дорога МПС РФ", ОАО "Уральский транспортный банк" о признании незаконными действий ФГУП "Свердловская железная дорога МПС РФ", не выдавшего Соломенникову С.Г. доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО "Уральский транспортный банк" от 28.05.2004 г.

В заседании приняли участие представители:

истца - Ошивалов Д.А. по доверенности от 28.05.2004 г.;

ответчика (ОАО "Уральский транспортный банк") - Смоленчук И.И. по доверенности N 141 от 03.09.2004 г.

Представители ОАО "Российские железные дороги", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Соломенников С.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ФГУП "Свердловская железная дорога МПС РФ" выдать Соломенникову С.Г. доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО "Уралтрансбанк", проводимом 28.05.2004 г., а также в других собраниях акционеров ОАО "Уралтрансбанк" до момента включения Соломенникова С.Г. в список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров ОАО "Уралтрансбанк".

До принятия решения в порядке ст. 49 АПК РФ истец изменил исковые требования, просил признать незаконными действия ФГУП "Свердловская железная дорога МПС РФ", не выдавшего Соломенникову С.Г. доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО "Уралтрансбанк" от 28.05.2004 г.

В соответствии со ст. 47 АПК РФ по ходатайству истца суд произвел замену ответчика ФГУП "Свердловские железные дороги МПС РФ" его правопреемником - ОАО "Российские железные дороги".

Решением от 17.09.2004 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 05.11.2004 г. решение оставлено без изменения.

Истец с принятыми судебными актами не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение ст.ст. 9, 12, 195 ГК РФ, ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи ценных бумаг N 25-1/350 от 05.03.2004 г., заключенного со Специализированным государственным учреждением при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества", Соломенников С.Г. приобрел 8735289 акций ОАО "Уральский транспортный банк", арестованных в ходе исполнительного производства N 1729/04 от 30.11.2001 г. и переданных на реализацию на основании Постановления Железнодорожного подразделения Службы судебных приставов от 02.03.2004 г. и акта передачи арестованного имущества от 03.03.2004 г. Судебным приставом-исполнителем вынесено постановление N 1729/04 от 09.03.2004 г. о переводе бездокументарных ценных бумаг на лицевой счет приобретателя.

11.03.2004 г. документы по названному договору купли-продажи и переходу прав на акции переданы реестродержателю - ЗАО "Ведение реестров компаний".

Исполнение постановления Службы судебных приставов от 09.03.2004 г. было приостановлено определением от 12.03.2004 г. Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга.

Постановлением о возбуждении исполнительного производства от 16.03.2004 г. реестродержателю запрещено осуществлять операции в реестре ценных бумаг ОАО "Уральский транспортный банк".

В связи с вышеизложенным, реестродержатель направил Соломенникову С.Г. уведомление об отказе от внесения записи в реестр.

28.05.2004 г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Уральский транспортный банк", список лиц, имеющих право на участие в котором был составлен 12.04.2004 г.

В связи с тем, что Соломенников С.Г. не был включен в список акционеров, имеющих право на участие в голосовании на указанном собрании, истец, ссылаясь на ч. 2 ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 2 ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" в случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Как видно из материалов дела, определение от 12.03.2004 г. Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга было отменено 09.07.2004 г. и 12.07.2004 г. было зарегистрировано право собственности Соломенникова С.Г. на спорный пакет акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что поскольку с момента составления реестродержателем списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Уральский транспортный банк", и на момент проведения спорного годового собрания акционеров переход права собственности на спорный пакет акций истцу не произошел, у ФГУП "Свердловская железная дорога МПС РФ" отсутствовали основания, предусмотренные ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", для выдачи Соломенникову С.Г. доверенности на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что самостоятельных требований в отношении второго ответчика истцом не заявлялись и, следовательно, требования к ОАО "Уральский транспортный банк" необоснованны.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 17.09.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15481/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.