Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2005 г. N Ф09-4462/04ГК Судом правомерно отказано в признании недействительными решений единственного акционера и записей в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку лицо, не являющееся акционером, не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества или решения его единственного акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2005 г. N Ф09-4462/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Тихонова Дмитрия Владимировича, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" на решение от 28.09.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 24.11.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13957/04 по иску ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" к ИМНС РФ по г. Южноуральску, Ахтямову А.Д., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Апалькова К.Б., Бурага В.А., Бутина В.А., Губина В.А., Ердякова А.А., Петрова С.В., Подкорытова П.В., Рыжикова А.В., Тасакова Д.В., Тихонова Д.В., о признании недействительными решений единственного акционера и записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Мехонцев Ю.В., доверенность от 18.11.2004 г.; Колесников М.Н., доверенность от 20.09.2004 г.;

от Ахтямова А.Д. - Апальков К.Б., доверенность N 66 АА 727686 от 06.08.2004 г.;

от Тихонова Д.В. - Ярушин О.Ю., адвокат, доверенность от 18.01.2005 г., ордер N 024000 от 19.01.2005 г.;

от Петрова С.В. - Мехонцев Ю.В., доверенность N 66 АА 754471 от 04.12.2004 г.; Апальков К.Б., паспорт 65 05 N 090389, выдан Орджоникидзевским РУВД г. Екатеринбурга 14.07.2004 г.; Бурага В.А., паспорт 65 02 N 442101, выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 11.01.2002 г.

Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Челябинской области (ранее - ИМНС по г. Южноуральску) в адрес Федерального арбитражного суда Уральского округа направлена телефонограмма с просьбой рассмотреть кассационные жалобы без участия представителя инспекции.

Другие лица, участвующие в деле, уведомленные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Права и обязанности представителям сторон разъяснены, отводов составу суда не заявлено, иных ходатайств не поступило.

ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к ИМНС РФ по г. Южноуральску, Ахтямову А.Д., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Апалькова К.Б., о признании недействительными решений единственного акционера ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 16.07.2004 г. и записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением от 02.08.2004 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Бурага В.А., Бутин В.А., Губин В.А., Ердяков А.А., Петров С.В., Подкорытов П.В., Рыжиков А.В., Тасаков Д.В., Тихонов Д.В.

Решением от 28.09.2004 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2004 г. решение от 28.09.2004 г. оставлено без изменения.

Истец - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - с решением от 28.09.2004 г. и постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2004 г. не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение и толкование судом п. 4 ст. 32, п. 3 ст. 47, ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 3 ст. 167 ГК РФ, нарушение п. 6 ст. 71 АПК РФ, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо - Тихонов Д.В. - с решением от 28.09.2004 г. и постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2004 г. не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворит, ссылаясь на неприменение судом п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 15 АПК РФ.

Бурага В.А. в письменных объяснениях, представленных в порядке ст. 81 АПК РФ пояснил, что согласен с доводами жалобы закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" и просит отменить принятые по делу судебные акты. Кроме того, по мнению Бурага В.А., на момент принятия Ахтямовым А.Д. оспариваемых по настоящему делу решений, на его лицевом счете находилось лишь 9,47% всех акций общества. Остальные акции находились на лицевых счетах других акционеров, не привлеченных к участию в деле. Как полагает Бурага В.А., судом было признано отсутствие у этих акционеров права владения находящимися на их лицевых счетах акциями, то есть приняты судебные акты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что в силу подпункта 4 пункта 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае является основанием для отмены судебных актов, принятых арбитражным судом.

Другими лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 28.09.2004 г. и постановления апелляционной инстанции от 24.11.2004 г., обсудив доводы кассационной жалобы и представленных письменных объяснений, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 21.05.2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" были приняты решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и ее председателя. На основании принятых решений 12.07.2004 г. и 13.07.2004 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие записи.

20.07.2004 г. на основании решения единственного акционера ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Ахтямова А.Д. от 16.07.2004 г. в ЕГРЮЛ были внесены записи о прекращении процедуры ликвидации общества, о смене его места нахождения и назначении на должность генерального директора Апалькова К.Б.

Указывая на то, что решения общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 21.05.2004 г. в судебном порядке никем не оспорены и не отменены, а решения, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 20.07.2004 г., общим собранием акционеров общества не принимались, полагая, что эти решения приняты Ахтямовым А.Д. как единственным акционером общества незаконно, в частности - в нарушение ст.ст. 21-24 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 62 ГК РФ, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" обратилось с иском о признании их недействительными.

Истцом заявлены также требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ 20.07.2004 г. как внесенных в нарушение п. 2 ст. 20, ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на основании незаконно принятых Ахтямовым А.Д. решений.

В судебном заседании основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ изменены истцом на ст.ст. 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.ст. 10, 12, 49, 53, 223, 224 ГК РФ, ст.ст. 21, 22, 31, 32, 47-49, 58 ФЗ "Об акционерных обществах". Изменение основания иска принято судом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истец не владеет акциями ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", не является его акционером, следовательно, в силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества или решения его единственного акционера, принятые в порядке п. 3 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, по мнению суда, принятые Ахтямовым А.Д. как единственным акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" решения от 16.07.2004 г. соответствуют требованиям закона, а доводы истца опровергаются материалами дела.

Договоры купли-продажи акционерами ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" ценных бумаг общества Ахтямову А.Д. от 29.07.2002 г. во взаимосвязи и в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в деле, в частности - с выпиской из реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг общества от 12.08.2002 г., приняты судом в качестве допустимых и достаточных доказательств наличия у Ахтямова А.Д. прав собственности на 100% обыкновенных и 83% привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", и, следовательно - на принятие оспариваемых решений. При этом возражения истца о том, что названная выписка из реестра акционеров от 12.08.2002 г. была выдана безосновательно и в реестре фактически не проводились операции по зачислению на лицевой счет Ахтямова А.Д. приобретенных им акций, отклонены судом по причине их недоказанности в соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ. Также судом указано на то, что договоры купли-продажи от 29.07.2002 г. никем не оспорены и не признаны недействительными.

С учетом изложенного, суд отметил, что решение о ликвидации общества от 21.05.2004 г. было принято меньшинством акционеров, владеющих около 17% голосов, а потому недействительно и не может порождать каких-либо правовых последствий, и прекращение процедуры ликвидации явилось способом восстановления нарушенных прав Ахтямова А.Д.

Отклонение требований к регистрирующему органу - ИМНС РФ по г. Южноуральску - мотивировано судом тем обстоятельством, что запрет на принятие решений об отмене процедуры ликвидации и регистрации соответствующих сведений законодательством не установлен, и первоначально регистрирующим органом была внесена запись о прекращении процедуры ликвидации, и лишь после нее - другие обжалуемые записи, и оснований для отказа в государственной регистрации представленных документов у ИМНС РФ по г. Южноуральску не имелось, следовательно, нарушений ст.ст. 20, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" со стороны ИМНС РФ по г. Южноуральску допущено не было.

Данные выводы суда являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что Постановлением Главы г. Южноуральска N 74 от 28.01.2002 г. зарегистрировано ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" с уставным капиталом 810000 рублей, разделенным на 607500 обыкновенных именных и 202500 привилегированных именных акций бездокументарной формы. На момент регистрации общества Ахтямов А.Д. являлся его учредителем и владел 32% обыкновенных и 32% привилегированных акций.

По договорам купли-продажи от 29.07.2002 г. Ахтямов А.Д. приобрел у остальных учредителей ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Бурага В.А., Бутина В.А., Рыжикова А.В., Тихонова Д.В., Тасакова Д.В., Петрова С.В., Подкорытова П.В., Губина В.А. - принадлежащие им обыкновенные и часть привилегированных именные акций общества. Оплата Ахтямовым А.Д. приобретенных акций подтверждена соответствующими расписками, выданными продавцами акций.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держателем реестра акционеров закрытого акционерного общества "Уралинвестэнерго" являлось само общество, что не противоречило п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу ст. 46 названного Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Суд правильно указал на соответствие выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 12.08.2002 г., выданной обществом Ахтямову А.Д. в подтверждение его прав на акции, требованиям ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 г.

С учетом изложенного, правомерным является вывод суда о том, что договоры купли-продажи акций от 29.07.2002 г. во взаимосвязи и в совокупности с другими обстоятельствами дела, в частности - с тем, что эти договоры никем не оспорены и не признаны недействительными; договоры дарения Ахтямовым Д.А. обыкновенных акций общества гражданам Ганихину А.А., Батршину А.Р., Пикалову И.Ю., Галимову А.Ф., Булаевой Н.Н. признаны недействительными вступившим в законную силу решением от 23.08.2004 г. Ленинского районного суда г. Екатеринбурга; выписка от 12.08.2002 г. соответствует требованиям законодательства, являются допустимыми и достаточными доказательствами наличия у Ахтямова А.Д. как собственника 100% обыкновенных и 83% привилегированных акций общества прав на принятие в порядке п. 3 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" оспариваемых решений.

Помимо этого, в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, предоставлено лишь акционеру общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Следовательно, вывод суда о том, что само общество - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - не вправе обжаловать решение его акционера, является правильным.

Довод ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" о том, что из содержания ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 167 ГК РФ вытекает, что сделка по приобретению акций может быть прекращена лишь на будущее время, а потому судом неправильно применены названные нормы и не учтено, что договоры дарения Ахтямовым А.Д. акций были признаны недействительными после принятия им оспариваемых решений, отклоняются как основанные на неверном толковании заявителем правовых норм, поскольку в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" о том, что Ахтямов А.Д., не являвшийся владельцем 100% привилегированных акций общества, был не вправе принимать оспариваемые решения, также подлежит отклонению, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение по вопросам, связанным с ликвидацией общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций (в том числе - владельцев привилегированных акций, имеющих согласно п. 4 ст. 32 Закона право голоса на общем собрании по этим вопросам), принимающих участие в общем собрании акционеров. Вывод суда о том, что в рассматриваемой ситуации голосование акционеров, владеющих 17% привилегированных акций общества не могло повлиять на результаты голосования, является правильным.

Доводы Д.В. Тихонова о том, что оспариваемыми решениями нарушены его права и законные интересы как акционера ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", и судом не применены положения п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", отклоняются как необоснованные.

Иные обстоятельства, приведенные кассаторами в обоснование заявленных жалоб, исследованы судом первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, судом установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Оснований для отмены решения от 28.09.2004 г. и постановления апелляционной инстанции от 12.10.2004 г. и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 28.09.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 24.11.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13957/04 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.