Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2005 г. N Ф09-972/04ГК Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку сопоставление балансовой стоимости отчужденного имущества и активов ответчика, определенных на момент совершения договора купли-продажи, свидетельствует об отсутствии признаков крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2005 г. N Ф09-972/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" на постановление апелляционной инстанции от 10.11.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1441/2002-12-139/11-337/10-314 по иску ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" к ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж", Администрации г. Озерска, 3-й лица: ООО "Озерский завод нестандартного оборудования", ОАО ПО "Энергопромстройзащита" (в настоящее время - ОАО "Озерский завод энергетических устройств "Энергопром") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца - Колковский Ю.В., доверенность от 05.01.2005 г.;

Администрации г. Озерска - Бякшева В.Б., доверенность от 14.01.2005 г. N 0119/23;

ОАО "Озерский завод энергетических устройств "Энергопром" - Левин К.Б., доверенность от 12.04.2004 г. N 27/э;

ООО "Озерский завод нестандартного оборудования" - Горбунов Е.А. - генеральный директор, протокол от 30.03.2004 г. N 17; Алтынбаев А.Р., доверенность от 12.01.2005 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж", Администрации г. Озерска, третьи лица: ООО "Озерский завод нестандартного оборудования", ОАО ПО "Энергопромстройзащита" о признании недействительной сделки - договора N 2 купли - продажи недвижимого имущества и оборудования от 05.02.1998 г., заключенной между ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 21.10.2002 г. иск удовлетворен частично. Сделка купли-продажи от 05.02.1998 г. признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязании Администрации г. Озерска возвратить ОАО МГЖ "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям NN 1, 2 договора от 05.02.1998 г., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно - промышленная зона ПО "Маяк"), и обязании ОАО МГЖ "Уралпроммонтаж" передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.1998 г. в сумме 18600000 руб.

В иске о применении последствий недействительности сделки в части обязания Администрации г. Озерска возвратить незавершенное строительством недвижимое имущество здание второго пролета трехпролетного цеха отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.12.2002 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2003 г. решение от 21.10.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.2002 г. изменены. Исковые требования удовлетворены полностью.

Сделка купли-продажи от 05.02.1998 г., заключенная между АООТ (нынешнее ОАО) МГЖ "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска признана недействительной.

Применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции: Администрация г. Озерска обязана возвратить ОАО МГЖ "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям NN 1, 2 договора от 05.02.1998 г., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно-промышленная зона ПО "Маяк"), ОАО МГЖ "Уралпроммонтаж" г. Озерск обязано передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.1998 г. в сумме 18600000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2004 г. удовлетворено заявление ОАО "Озерский завод энергетических устройств "Энергопром" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2003 г. отменено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2004 г. решение от 21.10.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.2002 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.

Решением от 16.08.2004 г. иск удовлетворен полностью. Сделка купли-продажи от 05.02.1998 г. признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции:

обязании Администрации г. Озерска возвратить ОАО МГЖ "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям NN 1, 2 договора от 05.02.1998 г., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно-промышленная зона ПО "Маяк"), и обязании ОАО МПК "Уралпроммонтаж" передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.1998 г. в сумме 18600000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2004 г. решение отменено, в иске отказано.

Истец - ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования", обжалуя постановление апелляционной инстанции от 10.11.2004 г., просит его отменить, решение от 16.08.2004 г. оставить в силе. Истец полагает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы ст.ст. 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных общества", ст. 168 ГК РФ.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.02.1998 г. между АООТ МПК "Уралпроммонтаж" (в настоящее время - ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж") и Администрацией г. Озерска заключен договор N 2 купли - продажи недвижимости и оборудования, указанных в приложениях NN 1 и 2 стоимостью 18600000 руб.

Истец, являясь акционером ОАО МПК "Уралпроммонтаж" и оспаривая данную сделку, ссылался на то, что сделка является крупной, совершена с нарушением требований ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем является ничтожной.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал договор купли - продажи от 05.02.1998 г. недействительным исходя из того, что при заключении оспариваемого договора ответчиком - ОАО МПК "Уралпроммонтаж" был нарушен порядок совершения крупной сделки, предусмотренный ст.ст. 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату совершения сделки, крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершенных в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, в порядке ст.ст. 71, 268 АПК РФ всесторонне, полно и объективно исследовал все доказательства по делу и сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не является крупной. Сопоставление балансовой стоимости отчужденного имущества и активов ОАО МПК "Уралпроммонтаж", определенных на момент совершения договора купли-продажи от 05.02.1998 г., свидетельствует об отсутствии признаков крупной сделки.

Поскольку основания для применения ст. 79 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствуют, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводам заявителя кассационной жалобы дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, оснований для их переоценки у арбитражного суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений норм процессуального права не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционной инстанции законно и отмене не подлежит.

В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины в сумме 50000 руб. государственная пошлина по кассационной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования".

Руководствуясь ст.ст. 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 10.11.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1441/2002-12-139/11-337/10-314 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Уральский завод теплообменного оборудования" в доходы Федерального бюджета 50000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.