Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2007 г. N Ф09-1722/07-С4 Поскольку доказательств получения согласия общего собрания акционеров ответчиками не представлено, суды обоснованно пришли к выводу о том, что в данном случае крупная сделка совершена с нарушением закона, и правомерно признали договор купли-продажи акций недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 апреля 2007 г. N Ф09-1722/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2007 г. N 7673/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", ЗАО "УралГрупп", "Рубак Трейдинг Лимитед" решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2006 (резолютивная часть от 07.08.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2006 по делу N А60-34561/05.

В судебном заседании приняли участие-представители:

Ахтямова А.Д. - Апальков К.Б. (доверенность от 14.11.2006);

ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Ердяков А.А. (доверенность от 02.05.2006);

ЗАО "УралГрупп" - Гончарова Н.В. (доверенность от 22.06.2006);

Представители "Рубак Трейдинг Лимитед", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ахтямов Андрей Дамирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", "Рубак Трейдинг Лимитед", третье лицо - ЗАО "УралГрупп", о признании недействительной сделки купли-продажи 66994 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 62-1Ф-046) и 277441 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 62-1Ф-052) ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", заключенной между ответчиками 27.04.2002.

Решением суда от 11.08.2006 (резолютивная часть от 07.08.2006) иск удовлетворен.

Договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в количестве 66994 (государственный регистрационный номер 62-1Ф-046) и 277441 (государственный регистрационный номер 62-1Ф-052), заключенный 27.04.2002 между ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и "Рубак Трейдинг Лимитед", признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявители просят указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение. ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и "Рубак Трейдинг Лимитед" ссылаются на неприменение судами первой и апелляционной инстанций п. 4 ст. 15, ст. 28 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг", ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 47, 48, 52, 91, п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 6 Федерального закона "О бухгалтерском учете", п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, вывод судов о том, что истец является собственником 100% обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", не соответствует требованиям закона и материалам дела, так как соответствующей записи в реестре владельцев ценных бумаг указанного общества не имеется. Также заявители ссылаются на то, что в связи с реорганизацией ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" истец с 08.11.2005 являлся акционером ЗАО "УралГрупп" и мог реализовать свои права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", только как акционер указанного общества, однако законодательством такая возможность не предусмотрена. Кроме того, кассаторы полагают, что судами ненадлежащим образом установлена балансовая стоимость отчужденных акций, а также неправомерно отклонены заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию. По мнению заявителей, течение этого срока началось 05.06.2003, то есть с даты проведения годового общего собрания акционеров, в котором Ахтямов А.Д. принимал участие и имел возможность ознакомиться с соответствующей документацией.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 15 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" п. 4 отсутствует

ЗАО "УралГрупп" в кассационной жалобе также ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", ошибочность выводов судов о соблюдении истцом срока исковой давности. Кроме того, ЗАО "УралГрупп" считает, что судами в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана правовая оценка договору от 27.04.2002, который отсутствует в материалах дела и сторонами суду не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании договора купли-продажи от 27.04.2002 ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" (продавец) передала "Рубак Трейдинг Лимитед" (покупатель) обыкновенные именные акции ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в количестве 66994 (государственный регистрационный номер 62-1Ф-046) и 277441 (государственный регистрационный номер 62-1Ф-052). В материалах дела текст договора купли-продажи от 27.04.2002 отсутствует, однако фактически указанная сделка сторонами совершена, названные акции во исполнение указанного договора 29.04.2002 списаны депозитарием ЗАО "ИК "Риком-Траст" со счета депо продавца и зачислены на счет депо покупателя, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами

Полагая, что данная сделка является для ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" крупной и совершена с нарушением порядка заключения таких сделок, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", Ахтямов А.Д., являясь акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу ст. 79 указанного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества (если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества) либо общим собранием акционеров (если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества)

Из материалов дела видно, что на момент совершения спорной сделки активы ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" составляли 8747000 руб., балансовая стоимость отчужденных акций - 4950500 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ответчика по состоянию на 01.04.2002, справкой о балансовой стоимости принадлежащих ему 344435 акций ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

При таких обстоятельствах суждение судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорная сделка является для общества крупной, ее предметом является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем на ее совершение, в соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", требуется согласие общего собрания акционеров, является правомерным.

Так как доказательств получения такого согласия ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно пришли к выводу о том, что в данном случае крупная сделка совершена с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и правомерно признали договор от 27.04.2002 недействительным.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что судами ненадлежащим образом установлена балансовая стоимость отчужденных акций, отклоняется как противоречащий материалам дела. Согласно ст. 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом к исковому заявлению приложены документы, подтверждающие стоимость отчужденных по договору от 27.04.2002 акций, которые судами первой и апелляционной инстанций исследованы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и им дана надлежащая правовая оценка. При этом ответчиками и третьим лицом доказательств, опровергающих установленную судом стоимость акций и подтверждающих, что спорная сделка не является для ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" крупной, в материалы дела не представлено.

Ссылка ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и "Рубак Трейдинг Лимитед" на то, что истец на момент рассмотрения спора являлся акционером ЗАО "УралГрупп" и мог реализовать свои права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", только как акционер указанного общества, отклоняется как необоснованная. Данных об исключении ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" из Единого государственного реестра юридических лиц в материалах дела не имеется, кроме того, вступившим в законную силу решением по делу А60-2905/2006 действия налогового органа по государственной регистрации создания ЗАО "УралГрупп" и прекращения деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" признаны незаконными.

Довод кассаторов о том, что Ахтямов А.Д. не доказал факт принадлежности ему 100% обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. При этом судом правомерно указано на то, что право акционера на обращение в суд с иском о признании крупной сделки недействительной не зависит от количества принадлежащих ему акций, в связи с чем вопрос о том, каким процентом акций владеет истец, правового значения для рассмотрения данного дела не имеет. То обстоятельство, что Ахтямов А.Д. являлся акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", заявителями не оспаривается.

Ссылка ЗАО "УралГрупп" на нарушение судами требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не может быть принята во внимание, поскольку при разрешении спора договор от 27.04.2002 исследовался и оценивался судами не как конкретный документ, а как соглашение о возникновении у сторон гражданских прав и обязанностей. При этом наличие между ответчиками соответствующих правоотношений купли-продажи акций подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Довод кассаторов о неправомерном отклонении заявлений ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и "Рубак Трейдинг Лимитед" о пропуске истцом срока исковой давности судом кассационной инстанции отклоняется в связи со следующим. Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, исходя из принципов института исковой давности течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало либо реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах, подтверждающих ее крупность. Данных о том, что такие обстоятельства могли быть выявлены истцом в ходе подготовки и проведения годового общего собрания акционеров 05.06.2003, у суда не имеется. Кроме того, получение Ахтямовым А.Д. необходимой информации было затруднено наличием корпоративного спора. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда истцом во исполнение определения суда от 18.10.2004 по делу N А60-29301/2004 была получена информация об операциях по списанию акций со счета одного ответчика и зачислению их на счет другого, суд кассационной инстанции считает правильным.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу N А60-34561/05 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2006 (резолютивная часть от 07.08.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2006 по делу N А60-34561/05 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго", закрытого акционерного общества "УралГрупп", "Рубак Трейдинг Лимитед" - без удовлетворения.