Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2007 г. N Ф09-2436/07-С4 Удовлетворяя требования истца о признании недействительным решения собрания участников общества, суд исходил из того, что доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников не предоставлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 апреля 2007 г. N Ф09-2436/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 июля 2007 г. N 8842/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТИП" магазин "Продукты" на решение Арбитражного суда Пермской области от 08.12.2006 (резолютивная часть от 07.12.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 по делу N А50-16274/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "ТИП" магазин "Продукты" - Лубягин Д.В. (доверенность от 10.11.2006); Титовой Р.С. - Лубягин Д.В. (доверенность от 04.07.2006); Поповой И.А. - Иванов В.В. (доверенность от 18.07.2006 N 8274).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Попова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "ТИП" магазин "Продукты", третьи лица - Титова Раиса Семеновна, Межрайонная ИФНС N 2 по Пермскому краю, Ильичева Галина Павловна, Ковалева Татьяна Дмитриевна, Давлетшина Гульсина Рашитовна, Шерстобитова Валентина Васильевна, о признании недействительным решения собрания участников от 26.06.2006, в части п. 1, 2, 3 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 08.12.2006 (резолютивная часть от 07.12.2006) иск удовлетворен.

Решение собрания участников ООО "ТИП" магазин "Продукты", принятое 26.06.2006 участником общества Титовой Раисой Семеновной единолично, в части п. 1, 2, 3 признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "ТИП" магазин "Продукты" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела. Помимо этого, заявитель указывает на нарушение судами п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая, что истцом, а также иными участниками общества, кроме Титовой Р.С, обязанность по внесению вклада в уставный капитал не исполнена. Также, по мнению кассатора, судами рассмотрено исковое заявление, не имеющее предмета и поступившее от лица, не обладающего правом на его подачу, незаконно приобщены доказательства к материалам дела, нарушен принцип равноправия сторон, неправомерно отказано в принятии встречного иска. Кроме того, судами принято решение о правах и обязанностях Гагариной Н.В., не привлеченной к участию в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 18.12.1998 ООО "ТИП" магазин "Продукты" учреждено Титовой Р.С., Поповой И.А., Ильичевой Г.П., Ковалевой Т.Д., Бинюковой С.Л., Гагариной Н.В., Давлетшиной Г.Р., Лыжиной Г.В., Шерстобитовой В.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.12.2004 участниками ООО "ТИП" магазин "Продукты" являлись Титова Р.С, Попова И.А., Ильичева Г.П., Ковалева Т.Д., Давлетшина Г.Р.

Между тем, 26.06.2006 Титова Р.С., считая себя единственным участником ООО "ТИП" магазин "Продукты", приняла следующее решение: Титовой Р.С. внесено в оплату доли в уставном капитале 4533 руб., что составляет 53% уставного капитала, доли остальных участников не оплачены и приняты на баланс общества; изменен устав общества и утверждена его новая редакция; учредительный договор признан расторгнутым, решение единственного участника общества об итогах голосования утверждено.

Полагая, что указанное решение противоречит нормам действующего законодательства и нарушает ее права и законные интересы как участника общества, Попова И.А. обратилась в суд с иском о признании указанных решений Титовой Р.С. от 26.06.2006 недействительными.

В силу ст. 33 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы об изменении устава общества, в том числе изменении размера уставного капитала общества, о внесении изменений в учредительный договор относятся к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно ст. 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что Титова Р.С. единственным участником ООО "ТИП" магазин "Продукты" не является, оснований считать, что решение от 26.06.2006 принято ею в порядке ст. 39 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", у суда не имеется. Доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников 26.06.2006 в соответствии с требованиями ст. 36, 37 указанного Закона ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку решением от 26.06.2006, принятым Титовой Р.С, остальные учредители общества, в том числе Попова И.А., фактически исключаются из числа его участников, указанное решение существенно нарушает права и законные интересы истца.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует материалам дела и требованиям закона.

Довод заявителя о нарушении судами п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется как необоснованный. Из материалов дела видно, что уставный капитал общества сформирован, доказательств того, что участниками общества обязанность по внесению вкладов исполнена ненадлежащим образом, не имеется, уменьшение уставного капитала (п. 2 ст. 20 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью") и переход долей участников к обществу (п. 3 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью") в установленном законом порядке зарегистрированы не были.

Ссылки ООО "ТИП" магазин "Продукты" на то, судами рассмотрено исковое заявление, не имеющее предмета и поступившее от лица, не обладающего правом на его подачу, незаконно приобщены доказательства к материалам дела, нарушен принцип равноправия сторон, неправомерно отказано в принятии встречного иска, отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела.

Довод заявителя о том, что судом принято решение о правах и обязанностях Гагариной Н.В., не привлеченной к участию в деле, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу N А50-16274/06 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 08.12.2006 (резолютивная часть от 07.12.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 по делу N А50-16274/06 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТИП" магазин "Продукты" - без удовлетворения.